【正文】 調(diào)動(dòng)監(jiān)事履行監(jiān)督職責(zé)的積極性，可以考慮對(duì)監(jiān)事實(shí)施積極的激勵(lì)機(jī)制。不但給予監(jiān)事精神方面的獎(jiǎng)勵(lì)，而且還應(yīng)合理確定監(jiān)事的報(bào)酬，給予物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，以調(diào)動(dòng)其履行職責(zé)的積極性。約束與激勵(lì)是同一個(gè)問題的兩個(gè)方面，兩種機(jī)制要形成合力，才能更好地發(fā)揮作用。在對(duì)監(jiān)事的具體約束內(nèi)容上，可采取道德約束和經(jīng)濟(jì)約束相結(jié)合的辦法進(jìn)行。 公司治理模式 2022/6/3 85 第三節(jié) 經(jīng)理人選擇與激勵(lì)制度設(shè)計(jì) ? 經(jīng)理層是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，是公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的組織者。經(jīng)理層與股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)關(guān)不同的是，前三者都是會(huì)議體機(jī)關(guān)，而經(jīng)理層是由經(jīng)理個(gè)人來擔(dān)任的。經(jīng)理可以說既是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，又是指一個(gè)高級(jí)管理者的職位。就具體的某一位經(jīng)理來說，他是董事會(huì)聘任的日常企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，他受雇于董事會(huì)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，行使職權(quán)并承擔(dān)責(zé)任。董事與經(jīng)理之間是典型的委托代理關(guān)系，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 公司治理模式 2022/6/3 86 董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的選擇 ? 選擇要求 ——經(jīng)理人素質(zhì)是關(guān)鍵 在聘任過程中 ， 經(jīng)理素質(zhì)應(yīng)當(dāng)是董事會(huì)所要考慮的關(guān)鍵因素 ， 因?yàn)榻?jīng)理素質(zhì)決定了其執(zhí)行業(yè)務(wù)水平的高低 ， 從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看影響公司的未來業(yè)績(jī) 。經(jīng)理素質(zhì)就是指優(yōu)秀的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備的各種條件和素養(yǎng) 。 董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員素質(zhì)有比較高的要求 。 公司經(jīng)營(yíng)的專業(yè)性和復(fù)雜性 ， 使經(jīng)理人員需要具備品質(zhì)素質(zhì)和專業(yè)經(jīng)營(yíng)管理知識(shí) ， 從國(guó)際 、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的激烈競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)來看 ， 經(jīng)理人員需要具備五個(gè)方面的素質(zhì)結(jié)構(gòu)：品質(zhì)素質(zhì) 、 專業(yè)知識(shí) 、管理藝術(shù) 、 管理思想和能力素質(zhì) 。 公司治理模式 2022/6/3 87 素質(zhì)結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 品質(zhì)素質(zhì) 事業(yè)心、道德喝工作作風(fēng)等 專業(yè)知識(shí) 戰(zhàn)略管理、企業(yè)文化、品牌管理、營(yíng)銷管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)策劃、生產(chǎn)管理、電腦操作、行業(yè)技術(shù)、生活閱歷等 管理藝術(shù) 領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù) 同上級(jí)、下級(jí)、同級(jí)之間的相處藝術(shù)，在善于保護(hù)自身利益時(shí)，不侵犯或少侵犯他人利益 修養(yǎng)藝術(shù) 信仰、性格、言談、組織、心態(tài)、禮儀等范疇，主要通過模擬修刑法來實(shí)現(xiàn) 求索藝術(shù) 素質(zhì)評(píng)價(jià)、目標(biāo)設(shè)定、發(fā)展規(guī)劃、選擇環(huán)境（工作、生活、學(xué)習(xí)環(huán)境）、交往朋友、求知技巧、體驗(yàn)生活等范疇 管理思想 通過對(duì)管理知識(shí)的理解、生活閱歷的理解、自然規(guī)律的理解、社會(huì)形態(tài)的理解，在結(jié)合對(duì)客觀環(huán)境研究形成的辯證管理觀和辯證管理手段 能力素質(zhì) 決策能力 決策是經(jīng)理的最重要的職能，一定的決策能力是經(jīng)理觀察能力、判斷能力、分析能力及決斷能力的綜合體現(xiàn) 組織能力 組織能力是有效阻止和配置企業(yè)現(xiàn)存各生產(chǎn)要素，服務(wù)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的能力。具體包括組織設(shè)計(jì)能力、組織分析能力、組織變革能力 控制能力 控制能力是指經(jīng)理通過運(yùn)用各種經(jīng)濟(jì)、行政、法律手段來保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)如期實(shí)現(xiàn)的能力。主要包括差異發(fā)現(xiàn)能力和監(jiān)控能力兩個(gè)方面 公司治理模式 2022/6/3 88 ? 選擇現(xiàn)狀 ——經(jīng)理人市場(chǎng)化 我國(guó) 《 公司法 》 第 69條規(guī)定 ， “ 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理 ， 由董事會(huì)聘任或者解聘 ” ， “ 經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)同意 ， 董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理 ” 。從實(shí)踐看 ， 經(jīng)理層成員主要來源于外部市場(chǎng)和內(nèi)部市場(chǎng) ， 目前大部分來自內(nèi)部市場(chǎng) 。 其中內(nèi)部市場(chǎng)主要通過管理層推薦 、 內(nèi)部員工選舉 、 董事會(huì)審議來產(chǎn)生經(jīng)理層 。 外部來源主要是通過外部市場(chǎng)招聘優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任經(jīng)理層相應(yīng)職位 。 以前 ， 企業(yè)經(jīng)理人大部分來源于企業(yè)內(nèi)部 ， 多由黨的組織部門和資產(chǎn)監(jiān)督管理部門選拔任命；但是現(xiàn)在已經(jīng)開始了從企業(yè)和社會(huì)招聘有關(guān)人員擔(dān)任企業(yè)的副 （ 總 ） 經(jīng)理 。 公司治理模式 2022/6/3 89 ? 存在問題 ——沒有形成經(jīng)理人選拔機(jī)制 1．缺乏系統(tǒng)的經(jīng)理人形成機(jī)制 根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與控制 （ 經(jīng)營(yíng) ） 權(quán)分離原則 ， 通常由董事會(huì)按照法定程序 ， 在經(jīng)理市場(chǎng)上通過考核錄用公司經(jīng)理人 。 而我國(guó)目前并沒有形成一個(gè)能夠提供 、 監(jiān)督與考核經(jīng)理能力與業(yè)績(jī)的經(jīng)理人市場(chǎng) 。 在國(guó)有公司中 ， 經(jīng)理人員的產(chǎn)生基本上由作為所有者的黨委政府按照計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的人事錄用方法進(jìn)行 ， 使得經(jīng)營(yíng)者的形成機(jī)制失常 。 再加上公司治理結(jié)構(gòu)上的缺欠 ， 造成了長(zhǎng)期無法形成有效的經(jīng)理市場(chǎng)并使經(jīng)理們的行為得不到應(yīng)有的市場(chǎng)約束 。 公司治理模式 2022/6/3 90 2．缺乏完善的經(jīng)理人評(píng)價(jià)選拔機(jī)制 我國(guó)目前企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者的選拔機(jī)制基本上還是行政性的，經(jīng)理人還沒有職業(yè)化。特別是國(guó)有企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)者是由黨委政府的有關(guān)部門評(píng)價(jià)、考察、選拔和任用，使其產(chǎn)生縱向依賴性，不僅難以拒絕政府的各種行政干預(yù)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任也說不清楚。這樣一來，對(duì)經(jīng)理人的素質(zhì)、業(yè)績(jī)的評(píng)估，就不能不帶有濃厚的主觀性、隨意性和曖昧性，為有關(guān)黨委政府官員通過控制企業(yè)的人事安排來制造“權(quán)力租金”的“尋租”行為提供了很大的空間。 公司治理模式 2022/6/3 91 ? 改革關(guān)鍵 ——積極培育經(jīng)理人市場(chǎng) 職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理的約束機(jī)理表現(xiàn)為：職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)越完善，競(jìng)爭(zhēng)越充分，其市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制 (如經(jīng)理薪酬水平的高低，就是職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)的一個(gè)重要價(jià)格機(jī)制 )就越完善，所有者就越可以準(zhǔn)確地評(píng)價(jià)職業(yè)經(jīng)理的業(yè)績(jī)水平，以確定科學(xué)合理的任免、獎(jiǎng)懲和晉升體系。這樣，職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)就給經(jīng)理以強(qiáng)烈的外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)約束，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的歷史已經(jīng)充分證明了這一點(diǎn)。 公司治理模式 2022/6/3 92 如何培育職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，主要應(yīng)該著力抓好以下三方面的工作。 1．推進(jìn)經(jīng)理人的職業(yè)化 經(jīng)理的職業(yè)化是市場(chǎng)化的前提。 （ 1）必須加快企業(yè)干部管理制度改革，使經(jīng)理成為一個(gè)獨(dú)立的職業(yè)系列。 （ 2）建立和完善職業(yè)經(jīng)理資格認(rèn)證制度，實(shí)行經(jīng)理持證上崗。企業(yè)家雖然不是評(píng)出來的，但有一個(gè)評(píng)價(jià)認(rèn)證體系畢竟是個(gè)進(jìn)步。 （ 3）與職業(yè)經(jīng)理資格認(rèn)證制度相配套，建立健全經(jīng)理資質(zhì)評(píng)價(jià)中心。 公司治理模式 2022/6/3 93 2．建立全國(guó)統(tǒng)一的經(jīng)理人才市場(chǎng) （ 1）徹底打破人才的部門所有、地區(qū)所有制，建立真正的經(jīng)理人才流動(dòng)機(jī)制； （ 2）建立專業(yè)化的、多層次的經(jīng)理職業(yè)介紹網(wǎng)絡(luò)和中介機(jī)構(gòu)； （ 3）配套建立職業(yè)經(jīng)理檔案管理中心。職業(yè)經(jīng)理檔案管理中心可以設(shè)在中介機(jī)構(gòu)，也可以設(shè)在各地的經(jīng)理協(xié)會(huì)，可以作多種探索。 公司治理模式 2022/6/3 94 3．以法規(guī)范經(jīng)理人市場(chǎng)和經(jīng)理人行為 健全的法規(guī)是市場(chǎng)管理的重要保障，職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)也是這樣。在職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)法規(guī)體系建設(shè)中，要特別注意建立經(jīng)理的市場(chǎng)禁入制度。目前，我國(guó)金融證券行業(yè)己經(jīng)實(shí)行市場(chǎng)禁入制度。對(duì)職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)來說，按照經(jīng)理禁人市場(chǎng)的期限，市場(chǎng)禁入制分為終生禁入制和有期限禁入制；按照經(jīng)理禁入市場(chǎng)的原因，市場(chǎng)禁入制又主要包括破產(chǎn)禁入制和違規(guī)禁入制。各行業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的特點(diǎn)，制定禁入標(biāo)準(zhǔn)。 公司治理模式 2022/6/3 95 ? 最佳模式 ——經(jīng)理人與經(jīng)理人市場(chǎng)化相結(jié)合 全面辯證地認(rèn)識(shí)經(jīng)理人的原則，建立企業(yè)“經(jīng)理人與經(jīng)理人市場(chǎng)相結(jié)合”的選擇機(jī)制，是克服以上述存在問題的最佳選擇模式。為保證“經(jīng)理人和經(jīng)理人市場(chǎng)相結(jié)合”的機(jī)制有效貫徹實(shí)施，需要相應(yīng)的配套措施。這些措施包括： 1．科學(xué)的績(jī)效考評(píng)機(jī)制 2．客觀的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)追究機(jī)制 3．系統(tǒng)的激勵(lì)制度 4．科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)和權(quán)利制衡機(jī)制 5．有效的監(jiān)督約束機(jī)制 6．靈活的用人政策 公司治理模式 2022/6/3 96 ? 探索創(chuàng)新 ——經(jīng)理人管理新模式 無論今后經(jīng)理人由哪個(gè)部門管理、管到什么程度，單純從管理的層面來看，管理應(yīng)包括從發(fā)現(xiàn)選擇、考察任用到使用的全過程，而不是僅僅注重某個(gè)環(huán)節(jié)。在改革進(jìn)一步深化中，我們非常必要建立新的企業(yè)經(jīng)理人管理機(jī)制，解決企業(yè)經(jīng)理人管理制度中存在各種問題。 1．理清管理層次 2．構(gòu)建產(chǎn)權(quán)代表和經(jīng)理人篩選機(jī)制 3．資格和職務(wù)分開管理，賦予管理人員新內(nèi)容 4．加強(qiáng)日常管理，完善業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估激勵(lì)與約束制度 公司治理模式 2022/6/3 97 經(jīng)理人的激勵(lì)約束設(shè)計(jì) ? 激勵(lì)機(jī)制 ——物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì) 激勵(lì)機(jī)制。激勵(lì)包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)，物質(zhì)激勵(lì)（報(bào)酬激勵(lì)）又分短期激勵(lì)和長(zhǎng)期激勵(lì)；短期激勵(lì)主要包括年薪制、福利和津貼；長(zhǎng)期激勵(lì)主要包括股票激勵(lì)和期權(quán)激勵(lì)。精神激勵(lì)主要包括事業(yè)激勵(lì)、權(quán)力激勵(lì)、聲譽(yù)地位激勵(lì)、升遷與解職威脅激勵(lì)、道德情感激勵(lì)等。 對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)機(jī)制主要是通過對(duì)其報(bào)酬收入結(jié)構(gòu)的確定來實(shí)現(xiàn)。其作用機(jī)理就是通過高薪和剩余分紅來激勵(lì)企業(yè)家經(jīng)理，使其經(jīng)營(yíng)行為能最大限度地符合資本所有者的利益。 經(jīng)理報(bào)酬一般由薪金收入和剩余分紅兩部分組成，前者屬于按勞分配的勞動(dòng)報(bào)酬，后者是對(duì)企業(yè)收益的分配。需要指出的是，在經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬結(jié)構(gòu)中加進(jìn)分紅的因素，這事實(shí)上就承認(rèn)了經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)的特殊性，事實(shí)上是將經(jīng)營(yíng)者的勞動(dòng)視為企業(yè)家人力資本。 公司治理模式 2022/6/3 98 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì) 物質(zhì)激勵(lì) 年薪制 期權(quán)激勵(lì) 短期激勵(lì) 長(zhǎng)期激勵(lì) 福利和津貼 股票激勵(lì) 精神激勵(lì) 聲望激勵(lì) 工作完成激勵(lì) 工作目標(biāo)激勵(lì) 聲譽(yù)地位激勵(lì) 事業(yè)激勵(lì) 工作過程激勵(lì) 參政議政激勵(lì) 升遷與解職威脅激勵(lì) 解職威脅激勵(lì) 升遷激勵(lì) 企業(yè)控制權(quán)激勵(lì) 經(jīng)營(yíng)自主權(quán)激勵(lì) 榮譽(yù)激勵(lì) 權(quán)力激勵(lì) 道德情感激勵(lì) 情感激勵(lì) 道德激勵(lì) 公司治理模式 2022/6/3 99 ? 最佳激勵(lì) ——經(jīng)理股票期權(quán) (ESO) 經(jīng)理股票期權(quán)主要理順了三種關(guān)系：第一是理順了公司經(jīng)營(yíng)者與股東之間的委托一代理關(guān)系；第二是理順了對(duì)稱的收益與風(fēng)險(xiǎn)關(guān)系；第三是理順了個(gè)人收益與資本市場(chǎng)的關(guān)系 。 因此 ， 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在任期和行權(quán)期內(nèi)比較重視優(yōu)化決策 ， 減少短期行為 ， 提高效率和創(chuàng)新 ， 這種行為對(duì)公司有正面作用 ， 從而使激勵(lì)作用更加明顯 。 公司治理模式 2022/6/3 100 ? 經(jīng)理股票期權(quán)是對(duì)公司管理者實(shí)行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。它授予公司管理者 (和員工 )一定數(shù)量的認(rèn)股權(quán)。授予對(duì)象可以在某一期限內(nèi)，以一個(gè)固定的執(zhí)行價(jià)，購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。獲得經(jīng)理股票期權(quán)的人員可以按預(yù)先確定的買入價(jià)格(即行權(quán)價(jià)格，或稱執(zhí)行價(jià)格 )購買本公司股票，而后在高價(jià)位拋出以獲得收益。 公司治理模式 2022/6/3 101 ? (1)為使經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃能夠得以有效實(shí)施，應(yīng)從根本上加大規(guī)范市場(chǎng)行為的力度，特別是要堅(jiān)決打擊莊家操縱市場(chǎng)價(jià)格等行為。 ? (2)修改并完善現(xiàn)有法律法規(guī)，在有關(guān)法律法規(guī)中增加對(duì)經(jīng)理股票期權(quán)的一些限制性條款，特別是有關(guān)信息披露方面的要求，以切實(shí)保護(hù)投資者利益。 ? (3)國(guó)內(nèi)有關(guān)認(rèn)股權(quán)的實(shí)踐都是自發(fā)的，都屬于探索性行為，缺乏統(tǒng)一的規(guī)定規(guī)范，有必要對(duì)現(xiàn)有探索實(shí)踐進(jìn)行跟蹤調(diào)查，及時(shí)了解與掌握情況，以便總結(jié)成功經(jīng)驗(yàn)，特別是應(yīng)防止那些損害企業(yè)資產(chǎn)不良行為的效仿與蔓延。 ? (4)從我國(guó)的實(shí)踐情況來看，最好是要制訂一個(gè)具體的管理辦法或法規(guī)，以便能對(duì)有關(guān)原則性的東西進(jìn)行規(guī)范，使之更具可操作性。 公司治理模式 2022/6/3 102 ? 約束機(jī)制 ——與激勵(lì)相輔相成 對(duì)經(jīng)理層的約束包括外部約束機(jī)制和內(nèi)部約束機(jī)制。外部約束機(jī)制主要是產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和資本市場(chǎng)產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng)壓力，使經(jīng)理人不得不盡心盡力工作，否則將面臨市場(chǎng)的淘汰。內(nèi)部約束機(jī)制主要來自于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。董事會(huì)通過審計(jì)委員會(huì)的審計(jì)監(jiān)督和撤換不合格經(jīng)理人員等手段，對(duì)經(jīng)理層人員具有很強(qiáng)的約束功能。監(jiān)事會(huì)定期或不定期對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，參加總經(jīng)理辦公會(huì)等形式，形成對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督和約束。投資人的監(jiān)督作用體現(xiàn)在通過與經(jīng)理層人員的交叉任職，參與公司的經(jīng)營(yíng)決策方面。另外，公司工會(huì)、職代會(huì)開展民主管理、民主評(píng)議、民主監(jiān)督等活動(dòng)對(duì)經(jīng)理層也