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2025-05-12 04:49本頁面
【正文】 殼上市” 4 買殼上市 ? 含義：所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權，然后以反向收購方式注入自己的相關業(yè)務的資產(chǎn)。買殼上市是間接上市的一種方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一種方式。所謂殼，是指上市公司的資格，是一種形象的稱呼。 買殼上市的基本運作模式 選殼 買殼 裝殼 殼公司是有一定歷史的已上市公司，其中可能包含 一定的資產(chǎn)和業(yè)務。 發(fā)行上市 買殼通?？梢圆捎煤喜?、換股或現(xiàn)金購買等方式。 買殼重點是要通過適當途徑解決買殼資金來源。 裝殼是指將資產(chǎn)裝入殼公司的過程 資產(chǎn)裝入殼公司后，公司可以以更高的價格發(fā) 行新股籌集資金用于公司發(fā)展，老股東也可在禁售 期滿后在二級市場拋出股份獲利套現(xiàn)。 清殼 剝離原殼的不良資產(chǎn)或不相關資產(chǎn)。此步驟不必須！ 買殼的目的 買殼上市的 一般交易流程 如何選擇適當?shù)臍べY源 殼資源特點 (1)股本較小 小盤股對買殼和組者來說，具有介入成本低、重組后股本擴張能力強等優(yōu)勢，特別是流通盤，易于二級市場炒作，因此獲利機會很大。 (2)行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率 如紡織類（嘉豐、聯(lián)合、廣華、南化），、商業(yè)類（環(huán)寧、紹百、貴華、石勸業(yè)等）主業(yè)不明的衰退類（聯(lián)農(nóng)、農(nóng)墾、鋼運、浙風）。 (3)股權相對集中 在我國，于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此買殼上市大都采取股權議轉讓方式。股權相對集中易于股權協(xié)議轉讓，容易被非上市公司相中，從為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。 (4)殼公司有配股資格 根據(jù)中國證監(jiān)會的定，上市公司只有在連續(xù) 3年平均凈資產(chǎn)收益率在 10%以上（最低為 6010），才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考察公司前幾年的凈資收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那么該公司的價值就大打折扣。 如何選擇適當?shù)臍べY源 買殼應該充分考慮各利益方意愿，才能保證成功率 ? 第十條 公開發(fā)行證券 ， 必須符合法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的條件 ， 并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準 ；未經(jīng)依法核準， 任何單位和個人不得公開發(fā)行證券 。 ? 第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票 、 可轉換為股票的公司債券 ， 依法采取承銷方式的 ， 或者公開發(fā)行法律 、 行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的 ， 應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人 。 保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定 。 ? 第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： （一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； （三）公司有重大違法行為； （四） 公司最近三年連續(xù)虧損 ； （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： （一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； （二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； （三） 公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利 ； （四） 公司解散或者被宣告破產(chǎn) ； （五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 ? 第一百七十九 條國務院證券監(jiān)督管理機構在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責： （一） 依法制定有關證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準權 ； （二）依法對證券的發(fā)行、上市、交易、登記、存管、結算，進行監(jiān)督管理； （三）依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構的證券業(yè)務活動，進行監(jiān)督管理； （四）依法制定從事證券業(yè)務人員的資格標準和行為準則，并監(jiān)督實施； （五）依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行、上市和交易的信息公開情況； （六）依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進行指導和監(jiān)督； （七）依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進行查處； （八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責。 國務院證券監(jiān)督管理機構可以和其他國家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機構建立監(jiān)督管理合作機制，實施跨境監(jiān)督管理。 附： 《 中國人民共和國證券法 》 摘要 ? 第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： （一） 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行 ； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 附： 《 中國人民共和國證券法 》 所規(guī)定的上市條件
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