【正文】 和 3468股 A類股票轉(zhuǎn)換成 16340股、 34680股 B類股票。 案例二：蒙牛投資案例 45 案例二：蒙牛投資案例 46 案例二：蒙牛投資案例 20222022凈利潤復合增長率 股份轉(zhuǎn)讓 g=50% 外資股東應將最多 7830萬股 （ 相當于蒙牛乳業(yè)已發(fā)行股本的 %） 轉(zhuǎn)讓給管理層 g50% 管理層應將最多 7830萬股（相當于蒙牛乳業(yè)已發(fā)行股本的%）轉(zhuǎn)讓給外資股東 ?保持 50％的復合增長率下的各年凈利潤： 年份 2022 2022 2022 2022 凈利潤（億港元） ? 外資再注資 3500多萬美元之后，第二次對賭協(xié)議（ 2022年 5月 14日）內(nèi)容： 47 案例二：蒙牛投資案例 ?預計 06年底摩根在臨界點所持股份及總市值： 結(jié)果 凈利潤 (億元 ) 股價 股份變動 最終持股 股份市值 賭輸 （假定） 7830萬股 賭贏 （假定） +7830萬股 ?預期投資回報計算（假定外資股東在 04年 1月至 06年 12月一直持有股份）： 2022年 10月 17日投資： 2597萬美元。 2022年 10月 投入 購買可轉(zhuǎn)股債。 總成本： 凈利潤 (億元 ) 回報率 復合回報率 （假定） 351％ 152% （假定） 804％ 200% 摩根預期投資回報： 蒙?？偣杀? 10億股 05年 14家在香港上市的快速消費品公司平均 P/E 穩(wěn)賺不賠！ 48 結(jié)局： 案例二：蒙牛投資案例 ?2022年 4月 6日，大摩等 3家金融機構(gòu)投資者以向蒙牛管理層持股的金牛公司支付本金為 （合計可轉(zhuǎn)換成）的方式提前終止雙方在 1年前達成的對賭協(xié)議條款。 ?蒙牛乳業(yè) 20222022年實際銷售額及利潤增長情況達到了 50%以上。 ?管理層獲得股權(quán)增加、股票升值的回報的同時進一步增強了對上市公司的控制權(quán)。 ?2022年 6月 10日，蒙牛集團成功在香港主板掛牌上市。 49 不參與具體管理，僅通過交易設計控制企業(yè)管理風險。 案例二：蒙牛投資案例 50 ?蒙牛上市后，鼎暉也開始逐步從蒙牛中退出， 2022年 12月 20日，鼎暉以每股 35624785股， 2022年 6月 14日，又以每股 價格轉(zhuǎn)讓了 41072445股，兩次共套現(xiàn) 。 案例二：蒙牛投資案例 51 案例二：弘毅投資中國玻璃 弘毅投資是聯(lián)想控股旗下的并購基金(Buyout Fund)，弘毅投資目前直接管理和運作三期基金，資金總額合計超過 55億人民幣。 ?弘毅概況 曹之江 1/3 張祖祥 1/3 劉金鐸 1/3 EML公司 60% 聯(lián)想控股 南明公司 40% 弘毅投資 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 52 ?發(fā)展歷程 2022年，聯(lián)想控股成立投資事業(yè)部 2022年 1月，重組江蘇玻璃為中國玻璃 (一年后在香港成功上市 ) 2022年，弘毅發(fā)起二期基金 (億美金，投資者包括高盛、香港新鴻基、新加坡淡馬錫及 Enspire等 ) 2022年 6月重組濟南汽配，成立濟南沃德汽車零部件公司； 9月底， 元收購江蘇先聲藥業(yè) 31％的股權(quán)（ 2022年在紐交所上市） 2022年，收購中聯(lián)重科的部分股權(quán)。三期基金募得 大樹底下好乘涼，弘毅投資在聯(lián)想的這棵大樹下，短短的幾年時間里就打造了高速穩(wěn)定發(fā)展的形勢。 案例三：弘毅投資中國玻璃 53 ?戰(zhàn)略重心與核心能力 ? 聯(lián)想投資戰(zhàn)略重點為國企改制。主要關注四大行業(yè)：制藥、建筑材料、消費品以及媒體。 ? 依托聯(lián)想， “ 背靠大樹好乘涼 ” 。弘毅兩大股東分別是聯(lián)想的三位元老成立的 EML公司和聯(lián)想控股全資持有的南明公司，并且一期資金全部來自聯(lián)想，這也就注定了從它誕生之日起就深深打上了聯(lián)想的烙印，擁有這樣無形的資源，為它以后的發(fā)展打下了良好的基礎。 ? 擁有一支優(yōu)秀的團隊。除了柳傳志親自領軍外，弘毅的投資團隊皆是業(yè)內(nèi)資深人士，例如總裁趙令歡畢業(yè)于美國西北大學凱洛格商學院，繼而在美國一路從工程師做至企業(yè)高管。趙令歡的經(jīng)歷包括出任全球最大的調(diào)制解調(diào)器制造商 USRobotics副總裁兼事業(yè)部總經(jīng)理。在 Robotics于 1997年以 90億美元天價被 3M公司收購后，趙令歡應風險投資商之邀，移民加州，在硅谷開始自己創(chuàng)業(yè)。隨后，趙進入風險投資界，出任美國 eGarden風險投資公司董事總經(jīng)理，這家風險投資公司在美國、香港和中國內(nèi)地都有投資。 ? 明確的投資理念，高超的管理整合能力。弘毅有自己明確的投資理念和經(jīng)營策略，專注四大領域，投資傳統(tǒng)行業(yè)中的領先企業(yè)。另外，還擁有高超的管理整合能力，這一點從中國玻璃的投資案例中得到了淋漓盡致的體現(xiàn)。 案例三：弘毅投資中國玻璃 54 ? 弘毅投資中國玻璃 ?案例概要 將江蘇宿遷市國資委旗下的玻璃產(chǎn)業(yè)投資整合為中國玻璃，并在香港上市，這一案例已成為了弘毅投資的經(jīng)典之作，奠定了弘毅投資的地位。 弘毅運作該項目的整體思路如下： 將宿遷國資改成外商獨資 委托協(xié)議避過嚴厲監(jiān)管 勸退狠硬股東 搬空實業(yè)資產(chǎn) 通過中國玻璃紅籌上市 案例三：弘毅投資中國玻璃 55 我們用“選投管退”的邏輯具體闡述這一案例的全過程 被投方情況： ?行業(yè)： 2022年前后的中國玻璃行業(yè)正處在蓬勃發(fā)展時期，但沒有完成有效的產(chǎn)業(yè)整合，企業(yè)沒有實現(xiàn)規(guī)模效應，大多各自為戰(zhàn)。 ?企業(yè)：江蘇宿遷一向以大膽變賣國有資產(chǎn)聞名。宿遷國資當時的全部家當就是通過持有江蘇玻璃集團有限公司（下稱蘇玻集團，無具體業(yè)務，是居間控股公司） ％股權(quán)，擁有蘇華達新材料股份有限公司（下稱蘇華達，是從事玻璃制造的業(yè)務實體公司） ％股權(quán)，以及持有宿遷華興新型材料有限公司（下稱華興，經(jīng)營蘇華達第二條玻璃生產(chǎn)線，由蘇華達控股 80％） 20％權(quán)益。 案例三：弘毅投資中國玻璃 56 此外，這三家企業(yè)還有一系列歷史遺留問題，主要就是 96年玻璃行業(yè)不景氣，三家企業(yè)經(jīng)營不善時，宿遷國資為了挽救本地玻璃產(chǎn)業(yè)，用債轉(zhuǎn)股的方式讓華融、信達兩家資產(chǎn)管理公司入股蘇玻和蘇華達，使兩家企業(yè)形成如下所示的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 蘇玻集團 華融 % 信達 % 宿遷國資 % 蘇華達 宿遷國資 % 7名高管 % 華融 % 浙大科技園 2％ 信達 % 案例三：弘毅投資中國玻璃 57 委托協(xié)議避過嚴厲監(jiān)管 ?2022年末，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱國資委）推出的 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 ，已告曉各地方國資委，將于 2022年 2月 1日執(zhí)行，規(guī)定 國資交易必須進入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中心，當價格低于評估結(jié)果 90%時，應暫停交易 。 ?為了搶時間，在國資新政實施前 2個月， EML和南明，火速與宿遷國資達成框架的委托協(xié)議。兩家一致行動人以 6： 4的股比，用 650萬元輕巧拿下宿遷國資在蘇玻集團中 100％股份的委托經(jīng)營權(quán)，與此同時，宿遷國資還承擔超過 4110萬元的雇員賠償費用和保留開支。 ?委托協(xié)議中，包含所售 100％股權(quán)不允許轉(zhuǎn)讓的條款，表面看是防止 EML和南明所持國資被倒手，但實際作用是令交易迅速過堂。因為協(xié)議中沒有封死讓宿遷國資日后成為空殼公司的通道，屆時其 100%股權(quán)，只是一個擺設而已。 ?宿遷市外經(jīng)貿(mào)局在 2022年 12月 31日，批準了該委托協(xié)議的條款，這成為宿遷國資改制的最大護身符。法律上，次年 2月 1日才實施的國資新政沒有追溯力，江蘇省政府也在10個月后發(fā)出批文證書，批準當時宿遷國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 案例三：弘毅投資中國玻璃 58 將宿遷國資改成外商獨資 此后，宿遷國資改制成一家徹底的外商獨資企業(yè)，并更名為宿遷蘇玻發(fā)展有限公司，江蘇省工商行政管理局于 2022年 12月 13日發(fā)出營業(yè)執(zhí)照 。 案例三：弘毅投資中國玻璃 59 勸退狠硬股東 2022年 12月，以總代價 2600萬元從華融、信達手中購買了其所持有的蘇玻集團股權(quán)。 至于涉及蘇華達的股權(quán)，除 7名自然人，由宿遷國資用在蘇玻集團的 8％股權(quán)置換外，另3家所持股權(quán)，則以 。 至此，宿遷國資持有蘇華達 ％股權(quán)，并透過蘇玻集團持有剩余 ％股權(quán)， 案例三：弘毅投資中國玻璃 60 搬空實業(yè)資產(chǎn) 開始采取離岸公司模式， 2022年 9月在 BVI注冊成立了 Success Castle (SC)公司 12月 17日后， SC分別與宿遷國資及蘇玻集團訂立協(xié)議，分別以 ，收購兩者在蘇華達共計 100％股權(quán)。 SC公司 公眾擬持股 25% FF公司 % AB公司 % SG公司 % 由弘毅 100％持有 周誠 30％ 李平 20％ 周齊平（宿遷國資副總）等其他五位高管各持 10％ 周誠（原蘇玻集團主席）90％ 李平（原蘇華達主席） 10％ 案例三：弘毅投資中國玻璃 61 通過中國玻璃紅籌上市 至此，原宿遷國資所有資產(chǎn)，悉數(shù)轉(zhuǎn)移到 SC名下。 12月 27日，中國玻璃在百慕大注冊成立。該公司 100％持有 SC，以此響亮名號，作為登陸香港股市的招牌。 2022年 6月 23日，中國玻璃在香港聯(lián)交所主板上市，同時，引進戰(zhàn)略投資者皮爾金盾。 在行業(yè)低谷時， 2022年以 ，躍居中國平板玻璃第一。 案例三：弘毅投資中國玻璃 62 據(jù) 《 上海證券報 》 2022年 4月 17日消息，弘毅已經(jīng)開始逐步將自己持有的中國玻璃股權(quán)向其他股東轉(zhuǎn)讓。表明其在完成了一系列資本挪移后，已經(jīng)開始抽身中國玻璃。 若以上市時的股價，收益超過 5倍。 案例三：弘毅投資中國玻璃 63 ? 這一案例完整地呈現(xiàn)了弘毅投資于成型行業(yè)和成熟企業(yè)的核心理念以及其操作邏輯，即國企改制、管理提升、資本接軌、國際拓展。 ? 弘毅投資中國玻璃的成功要素主要是： ? 弘毅重點做國企改制，對該領域的機會把握很強，能力配備也很充足。 ? 對行業(yè)結(jié)構(gòu)效率提升空間的把握以及行業(yè)周期的判斷。 ? 并購成功的關鍵在于控制權(quán)的獲取以及對企業(yè)和行業(yè)的整合能力。 ? 注重被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)價值，企業(yè)團隊不是最重要的。 ?思考與啟示 案例三：弘毅投資中國玻璃