【正文】 吸收方保留，被吸收方解散；二是新設(shè)合并，即合并以后形成一個新公司，合并各方解散。公司分立的形式有兩種：一是原公司解散，在此基礎(chǔ)上形成兩個以上新的法人；二是原公司繼續(xù)存在，由其中分離出來的部分形成新的法人。 公司終止事由:宣告破產(chǎn)。自愿解散。強制解散。公司清算的方法：申報債權(quán)；制訂清算方案；剩余財產(chǎn)的分配。 二、合同法 （一）合同、合同發(fā)送的概念、特點和分類 合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。 :（1）合同是一種民事法律行為； （2）合同以設(shè)立、變更或終止民事權(quán)利和義務(wù)關(guān)系為目的；（3）合同是兩個以主體意思表示相一致的協(xié)議，是當(dāng)事人協(xié)商一致的產(chǎn)物。 :（1）根據(jù)全同的成立是否以交付標的物為要件，合同可分為諾成性合同與實踐性合同。（2）根據(jù)全員成立是否需要特定的形式，將合同分為要式合同和非要式合同。（3）根據(jù)雙方當(dāng)事人權(quán)利和義務(wù)的分擔(dān)方式，合同分為雙務(wù)合同與單務(wù)合同。（4）根據(jù)雙方當(dāng)事人取得權(quán)力有無代價，可將合同分為有償合同與無償合同。（5）根據(jù)兩個合同之間的主從關(guān)系，將合同分為主合同與從合同。 。其基本原則是為了保護合同當(dāng)事人和合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義現(xiàn)代化建設(shè)而制定的。其原則: ①平等自愿原則；②公平原則； ③誠實信用原則；④合法原則。 （二）合同的訂立 :合同成立的要件有：①主體合格；②當(dāng)事人意思表示一致； ③合同的客體合法、確定；④符合法律規(guī)定的形式。當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。 :合同的內(nèi)容有：①當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；②標的； ③數(shù)量；④質(zhì)量；⑤價款或酬金；⑥履行期限、地點和方式；⑦違約責(zé)任；⑧解決爭議的方法。 （三）合同的效力 :（1）行為人必須具有訂立合同的相適應(yīng)的民事行為能力；（2）行為人訂立合同的意思表示真實；（3）合同內(nèi)容不違反法律和社會公共利益。 ，合同無效:（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益。（3）以合法形式公共利益。（4）損害社會公共利益。（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。 、可撤銷合同:有下列情形之一的，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或撤銷合同：①因重大誤解訂立的合同；②在訂立合同是顯失公平的； ③一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。 （四）合同的履行 :（1）全面履行原則。（2）誠實信用原則。:是指為防止因債務(wù)人的財產(chǎn)不當(dāng)減少而給債權(quán)人的債權(quán)帶來危害，允許債權(quán)人采取一定的法律手段，以保護其債權(quán)的法律制定。合同的保全措施主要有兩種，即債權(quán)人享有的代位權(quán)和撤銷權(quán) :根據(jù)我國民法和擔(dān)保法的規(guī)定，合同履行的擔(dān)保方式有：定金、保證、抵押、質(zhì)押、留置。 （五）合同的變更和轉(zhuǎn)化 合同的變更是指在合同成立以后，尚未履行或者尚未完全履行之前，當(dāng)事人在原合同的基礎(chǔ)上達到協(xié)議，修改或者補充原合同的內(nèi)容；合同的轉(zhuǎn)讓是指合同的當(dāng)事人依法將其合同的權(quán)利、義務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，或者將合同的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人的行為。 （六）合同的權(quán)利和義務(wù)終止:合同權(quán)利和義務(wù)的終止是指合同雙方的當(dāng)事人終止合同關(guān)系，合同所確定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系歸于消滅。 （七）違約責(zé)任 :（1）行為人從事了違反合同的行為。（2）違約行為給當(dāng)事一方造成損失。（3）行為人的違約行為與其給對方當(dāng)事人造成的損失之間存在因果關(guān)系。 :承擔(dān)違約責(zé)任的方式有：①支付違約金；②支付賠償金； ③繼續(xù)履行；④修理、更換、重作退貨和減少價金；⑤定金制裁；⑥采取補救措施的合理費用。 三、反不正當(dāng)競爭法 （一）反不正當(dāng)競爭法概述 :我國反不正當(dāng)競爭法的立法目的是為了保障社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展，鼓勵和保護正當(dāng)競爭，制止不正當(dāng)競爭，保護經(jīng)營者和消費者的合法權(quán)益。 :反不正當(dāng)競爭法基本原則包括自愿、公平、平等、誠實信用、遵守公認商業(yè)道德以及不得濫用競爭權(quán)利等。 （二)限制競爭行為:。 。 （三）不正當(dāng)競爭行為:，損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會經(jīng)濟秩序的行為。不正當(dāng)競爭行為有如下特征：1）假冒名牌行為。（2）商業(yè)賄賂行為。（3）虛假宣傳行為。（4）侵犯商業(yè)秘密行為。（5）低價傾銷行為。（6）不正當(dāng)有獎銷售行為。（7）詆毀商譽行為 四）對不正當(dāng)競爭行為的監(jiān)督檢查 :行政責(zé)任主要包括以下幾點：①強制行為人停止不正當(dāng)競爭行為；②沒收非法所得； ③處以罰款；④吊銷營業(yè)執(zhí)照。 四、勞動法 （一）勞動法的概念和調(diào)整對象:勞動法是調(diào)整勞動關(guān)系以及與勞動關(guān)系密切聯(lián)系的其他社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。勞動法調(diào)整的勞動關(guān)系是指勞動者與用人單位之間在實現(xiàn)勞動過程中發(fā)生的社會關(guān)系。勞動法調(diào)整的對象主要是勞動關(guān)系，同時還調(diào)整與勞動關(guān)系密切聯(lián)系的其他社會關(guān)系。 （二）勞動法的適用范圍: 勞動法的使用范圍主要是企業(yè)和機關(guān)事業(yè)單位工勤人員。 （三）勞動者的基本權(quán)利 1. 勞動者的基本權(quán)利和義務(wù):勞動者享有平等就業(yè)和選擇職業(yè)的權(quán)利、取得勞動報酬的權(quán)利、休息休假的權(quán)利、獲得勞動安全衛(wèi)生和保護的權(quán)利、接受職業(yè)職能培訓(xùn)的權(quán)利、享受社會保險和福利的權(quán)利、提請勞動爭議處理的權(quán)利以及法律規(guī)定的其他勞動權(quán)利。:勞動者應(yīng)當(dāng)完成勞動任務(wù),提高職業(yè)技能,執(zhí)行勞動安全衛(wèi)生規(guī)程，遵守勞動紀律和職業(yè)道德。 （四）促進就業(yè)和就業(yè)原則 促進就業(yè)是指國家為保障公民實現(xiàn)勞動權(quán)所采取的創(chuàng)造就業(yè)條件、擴大就業(yè)機會的各種措施的總稱。 勞動就業(yè)的原則：①勞動者有平等的就業(yè)機會的就業(yè)條件，不因民族、種族、性別和宗教信仰不同而受到歧視；②勞動者享有選擇職業(yè)的權(quán)利； ③對殘疾、少數(shù)民族人員、退出現(xiàn)役的軍人的就業(yè)實行特殊政策，給予特別保護；④禁止使用童工。 （五）勞動合同 :勞動合同是勞動者與用人單位建立勞動關(guān)系，明確雙方權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議。其特征：①勞動合同的主體一方是勞動者，另一方是用人單位；②勞動合同的內(nèi)容具有權(quán)利和義務(wù)的統(tǒng)一性和對應(yīng)性； ③勞動合同的客體具有一單一性，即勞動力；④勞動合同是要式、有償合同。 :（1）訂立勞動合同的原則：訂立和變更勞動合同，應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、協(xié)商一致的原則，不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。（2）勞動合同的內(nèi)容：勞動合同應(yīng)以書面形式訂立，并應(yīng)具備以下條款；勞動合同的期限；工作內(nèi)容；勞動保護和勞動條件；勞動報酬；勞動紀律；勞動合同終止的條件；違反勞動合同的責(zé)任。勞動合同除前幾款規(guī)定的必備條款外，當(dāng)事人可以協(xié)商約定其他內(nèi)容。（3）勞動合同的期限分為有固定期限、無固定期限和以完成一定工作為期限。勞動者在同一用人單位連續(xù)工作滿10年以上，當(dāng)事人雙方同意續(xù)訂勞動合同的，如果勞動者提出訂立無固定期限勞動合同，應(yīng)當(dāng)訂立無固定 期限的勞動合同。勞動合同可以試用期，試用期最長不得超過6個月。（4）勞動合同的效力；具有法律約束力，當(dāng)事人必須履行勞動合同規(guī)定的義務(wù)?？荚囃?、解除和終止 （六）集體合同 集體合同是指企事業(yè)組織的工會代表或職工代表與企事業(yè)組織的代表，就職工的集體勞動事項簽訂的書面協(xié)議。特點：，另一方是企業(yè)或事業(yè)組織。，包括勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、社會保險和福利等事項。，報送勞動行政部門登記、審查、備案方為有效。勞動合同規(guī)定的職工個人勞動條件和勞動報酬等標準不得低于集體合同的規(guī)定。 （七）工作時間和休息休假 :工作時間是指法律規(guī)定勞動者在一晝夜和一周內(nèi)從事生產(chǎn)和工作的小時數(shù)。職工每日工作8小時，每周工作40個小時。工作日是法律規(guī)定的勞動這在一晝夜內(nèi)工作時間的小時數(shù)。工作日分為定時工作日和無定時工作日。休息休假時間包括以下幾個方面.（1）工作日內(nèi)間歇時間是指在工作日內(nèi)給予勞動者休息和用膳的時間，一般為1至2小時，最少不得少于半小時。（2）工作日間的休息時間是指兩個鄰近工作日之間的休息時間，一般不少于16小時。（3）公休假日是指勞動者在一周內(nèi)享有不少于24小時的連續(xù)休息時間。（4）法定節(jié)日是指法律規(guī)定用以開展紀念、慶?；顒拥男菹r間，如元旦、春節(jié)等。（5）年休假是指職工工作滿一定年限，每年享有照領(lǐng)工資的連續(xù)休息時間。 （八）工資制度:工資是指用人單位依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定或集體合同、勞動合同的約定以貨幣形式直接支付給本單位勞動者的勞動報酬。一般包括計時工資、計件工資、獎金、津貼和補貼、延長工作時間的工資報酬及特殊情況下支付的工資。 （九）勞動安全衛(wèi)生制度: 勞動安全衛(wèi)生是指國家為了改善勞動條件，保護勞動者在勞動過程中的安全健康而制定的各種法律規(guī)范的總稱。它包括勞動安全和勞動衛(wèi)生兩方面內(nèi)容。用人單位必須建立健全勞動安全衛(wèi)生制度，嚴格執(zhí)行國家勞動衛(wèi)生規(guī)程和標準，對勞動者進行勞動安全衛(wèi)生教育，防止勞動過程中的事故，減少職業(yè)危害。 （十）女職工和未成年工特殊保護制度 女職工特殊勞動保護是指根據(jù)女職工生理特點和撫育子女的需要，對其在勞動過程中的安全健康所采用的有別與男子的特殊保護。未成年工特殊勞動保護是指根據(jù)未成年工生長發(fā)育的特點和接受義務(wù)教育的需要，對其在勞動過程中的安全健康所采取的特殊保護。 （十一）職業(yè)培訓(xùn) 職業(yè)培訓(xùn)是指對要求就業(yè)的或已就業(yè)的勞動者進行專業(yè)技術(shù)知識與實際操作技能的教育和培訓(xùn)。職工培訓(xùn)的形成一般分為就業(yè)前的培訓(xùn)和就業(yè)后的培訓(xùn)；根據(jù)參加培訓(xùn)的時間不同又可分為脫產(chǎn)培訓(xùn)、半脫產(chǎn)培訓(xùn)和業(yè)余培訓(xùn)。 （十二）社會保險和福利制度 社會保險是指國家通過立法社會保險基金，使勞動者在暫時或永久喪失勞動能力以及失業(yè)時獲得物質(zhì)幫助和補償?shù)纳鐣Ｕ现贫?。我國的社會保險有以下幾個特點：強制性、補償性、互濟性。 （十三）勞動爭議處理制度 。勞動爭議是指勞動者與用人單位之間因執(zhí)行勞動法律、法規(guī)或履行勞動合同、集體合同發(fā)生的爭議。：勞動爭議調(diào)解委員會、勞動爭議仲裁委員會、人民法院。 ：協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟。 五、知識產(chǎn)權(quán)法 知識產(chǎn)權(quán)也稱智力成果權(quán)，是指公民、法人對自己的創(chuàng)造性的智力活動成果依法享有包括人身權(quán)利和財產(chǎn)權(quán)利在內(nèi)的民事權(quán)利。包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)以及其他科技成果權(quán)等。 （一）著作權(quán)法: 著作權(quán)是指作者對自己的文學(xué)、藝術(shù)和科學(xué)創(chuàng)作作品依法享有的人身權(quán)和財產(chǎn)權(quán)的民事權(quán)利，其內(nèi)容包括人身權(quán)、財產(chǎn)權(quán)。 :著作權(quán)的主體是依法享有著作權(quán)的人，著作權(quán)的客體是指作者的創(chuàng)作活動取得具有一定形式的成果。：著作權(quán)法規(guī)定，對公民、法人或者非法人單位的作品，不論是否發(fā)表，實行自動保護原則。：人身權(quán)，除對作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護作品完整權(quán)的保護期不受限制外，對公民的作品，屬于人身權(quán)的發(fā)表權(quán)和屬于財產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)及獲得報酬權(quán)的保護期規(guī)定為作者終生及其死亡后50年。法人或非法人單位的作品及其享有著作權(quán)保護期均為50年。 （二）專利法 專利權(quán)是指專利權(quán)人對其發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計依法享有的專有權(quán)，即獨占權(quán)。專利權(quán)的基本特片取決于客體專利的排他性和壟斷性。 ：專利權(quán)的主體即專利權(quán)人，也就是有權(quán)申請并取得專利權(quán)，享有專利法規(guī)定的權(quán)利和擔(dān)負義務(wù)的人，包括專利權(quán)的所有人和持有人。專利權(quán)的客體是指符合專利條件的發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計。 。我國發(fā)明專利權(quán)的期限為20年，實用新型和外觀設(shè)計的專利權(quán)的期限為10年，均處申請日起計算。 （三）商標法 商品是主要是用來區(qū)別一個商品生產(chǎn)者或經(jīng)營者的商品和其他生產(chǎn)者或經(jīng)營者的商品的一種標記。商品權(quán)是商標所有人依法對自己注冊的商標享有的專用權(quán)。經(jīng)商標局標準注冊的商標為注冊商標，包括商品商標、服務(wù)商標和集體商標、證明商標；商標注冊人享有商標專用權(quán)，受法律保護。商標權(quán)的特征：專有性；時間性；地域性。 ：主體，即商標權(quán)人或商標專用權(quán)人。商品權(quán)的客體，任何能夠?qū)⒆匀蝗?、法人或者其他組織的商品與他人的商品區(qū)別開的可視性標志，包括文字、圖形、字母、數(shù)學(xué)、三維標志和顏色組合，以及上述要素的組合，都可以作為商標申請注冊。：商標權(quán)的取得，有原始取得和繼承取得之分。我國商品權(quán)的取得，應(yīng)遵循下列原則：①注冊原則；②：注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日算起。期限屆滿；可以續(xù)展，應(yīng)在期滿前6個月內(nèi)申請，在此期間未以提出申請的，可給予6個月的寬展期。寬展期滿仍未申請續(xù)展的，注銷其注冊商標。每次續(xù)展的有效期為10年。 六、世界貿(mào)易組織法 （一）世界貿(mào)易組織的職能:世界貿(mào)易組織章程和各項多邊貿(mào)易協(xié)定的實施管理和運作，并推動其各項宗旨的實現(xiàn)；為多邊貿(mào)易協(xié)定的實施、管理和運作提供組織保障；為成員方提供談判場；管理世貿(mào)組織的爭端解決機制；負責(zé)管理貿(mào)易政策審查機制；負責(zé)與國際貨幣基金組織、世界銀行及其附屬機構(gòu)進行合作，以便更好地協(xié)調(diào)制定全球的經(jīng)濟政策。 （二）世界貿(mào)易組織的法律地位: 世界貿(mào)易組織具有法律人格，各成員應(yīng)賦予世界貿(mào)易組織享有執(zhí)行其職責(zé)需要的法律資格；世界貿(mào)易組織各成員應(yīng)賦予世界貿(mào)易組織為履行其職責(zé)所需的特權(quán)和豁免。 （三）世界貿(mào)易組織的基本宗旨:世貿(mào)組織的基本宗旨是通過建立一個開放、完整、健全和持久的多邊貿(mào)易體制，促進世界貨物和服務(wù)貿(mào)易的發(fā)展，有效而合理地利用世界資源改善生活質(zhì)量、擴大就業(yè)、確保實際收益和有效需求的穩(wěn)定增長。同時，遵照可持續(xù)發(fā)展的目標以及不同成員的實際經(jīng)濟發(fā)展水平和需要，保護環(huán)境并提高和完善環(huán)境保護方式。 （四）世界貿(mào)易組織主要機構(gòu):世界貿(mào)易組織主要機構(gòu)有：①部長會議，由世界貿(mào)易組織全體成員方代表組成，是世界貿(mào)易組織的最高決策機構(gòu)；②總理事會，在部長會議休會期間，行使部長會議各項職權(quán)； ③專門理事會，下設(shè)三個分理事會；④專門委員會：貿(mào)易與發(fā)展委員會，國際收支限制委員會，預(yù)算、財務(wù)和政務(wù)委員會等；⑤總干事及秘書處，總干事由部長會議任命，秘書處職員由總干事任命。 （五）世界貿(mào)易組織的基本原則: 最惠國待遇原則：國民待遇原則；互惠原則；透明度原則；逐步削減關(guān)稅原則；一般取消數(shù)量限制原則。20 /