【正文】 ； (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； (六)向股東大會提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第一百四十五條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)。 第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)舉行會議的日期、地點和會議期限； (二)事由及議題； (三)發(fā)出通知的日期。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。 第一百五十五條 公司利潤分配政策如下：公司本著同股同利的原則，在每個會計年度結(jié)束時，由公司董事會根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績和未來的生產(chǎn)經(jīng)營計劃提出利潤分配方案和彌補虧損方案，經(jīng)股東大會審議通過后予以執(zhí)行。 （一）公司利潤分配的原則 公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理回報，以可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。 公司存在股東違規(guī)占用資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。 （二）利潤分配的決策機制和程序 具體分配預(yù)案由董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求提出、擬定，獨立董事對分配預(yù)案發(fā)表獨立意見，分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司應(yīng)廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監(jiān)督；董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)；但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 公司根據(jù)經(jīng)營情況、投資計劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，分紅政策調(diào)整方案由獨立董事發(fā)表獨立意見，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)在年度報告中詳細(xì)說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并披露。公司在召開股東大會審議未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時除現(xiàn)場會議外，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 （三）利潤分配的形式和期間間隔 利潤分配形式：公司利潤分配的形式主要包括股票、現(xiàn)金、股票與現(xiàn)金相結(jié)合三種方式。 利潤分配期間間隔：公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （四）利潤分配的條件和比例： 股票股利分配條件：注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步，公司快速增長時，董事會認(rèn)為公司股票價格與股本規(guī)模不匹配時，可以實施股票股利分配。股票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。 現(xiàn)金分紅條件：在年度盈利的情況下，若滿足了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出計劃等事項，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤比例由董事會根據(jù)公司盈利水平和經(jīng)營發(fā)展計劃提出，報股東大會批準(zhǔn)。重大投資計劃是指按照公司章程的規(guī)定需提交股東大會審議的投資計劃。 公司在未分配利潤為正的情況下，連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。 當(dāng)公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時，不得進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百五十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百五十八條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百五十九條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前10天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以公告方式進(jìn)行； (四)本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以郵件、傳真或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M(jìn)行。 第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件、傳真或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M(jìn)行。 第一百六十八條 公司通知以傳真、專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和和其他需要披露信息的報刊，中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站：。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百七十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。 第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散： (一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東大會決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (五)清理債權(quán)、債務(wù)； (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； (二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； (三)股東大會決定修