【正文】 。（四）現(xiàn)金分紅的比例和時間間隔在滿足現(xiàn)金分紅條件，保證公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提條件下，公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金分紅，且應(yīng)保證最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。公司原則上每年年度股東大會后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。（五）利潤分配的決策程序公司董事會結(jié)合公司盈利情況、資金需求制訂利潤分配政策和預(yù)案，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見并公開披露。董事會審議現(xiàn)金分紅預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其他決策程序要求等事宜。股東大會審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通、交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司應(yīng)提供多種途經(jīng)（電話、傳真、郵件等）接受所有股東對公司分公司章程紅的建議和監(jiān)督。公司年度盈利，但董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，董事會應(yīng)提交詳細的專項說明，包括未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用計劃及預(yù)計投資收益等，由獨立董事發(fā)表意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會審議決批準。監(jiān)事會應(yīng)對董事會制訂或修改的利潤分配方案進行審議。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，監(jiān)事會應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。監(jiān)事會對利潤分配方案的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。（六）利潤分配方案的披露公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，現(xiàn)金分紅標(biāo)準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，公司應(yīng)在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途、使用計劃及預(yù)計投資收益等，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見并公開披露。（七）利潤分配政策調(diào)整的條件和程序如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確實需要調(diào)整或變更利潤分配政策的，應(yīng)由董事會作出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)公司章程事會審核并發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議通過后提交股東大會以特別決議審議批準。公司同時應(yīng)當(dāng)開通網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百六十一條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十二條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百六十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。第一百六十四條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百六十五條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十六條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。第一百六十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百六十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：公司章程（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）以傳真方式送出；（五）本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百七十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第一百七十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件方式送出或傳真方式進行。第一百七十二條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式送出或傳真方式進行。第一百七十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百七十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié) 公告第一百七十五條 公司指定《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百七十六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制公司章程資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《證券時報》和《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十八條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十九條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《證券時報》和《中國證券報》上公告。第一百八十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百八十一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在《證券時報》和《中國證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百八十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第二節(jié) 解散和清算第一百八十三條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；公司章程（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百八十四條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第一百八十五條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第一百八十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60 日內(nèi)在《證券時報》和《中國證券報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公司章程第一百八十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。第一百八十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百九十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一百九十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百九十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十一章 修改章程第一百九十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。公司章程第一百九十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百九十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。第一百九十六條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章 附則第一百九十七條 釋義（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第一百九十八條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在海南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百零一條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。第二百零二條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。公司章程第二百零三條 本章程經(jīng)股東大會通過后自發(fā)布之日起施行。海南高速公路股份有限公司二〇一二年七月二十六日77 / 7