【正文】 。（四）現(xiàn)金分紅的比例和時間間隔在滿足現(xiàn)金分紅條件，保證公司正常經營和長期發(fā)展的前提條件下，公司應積極采取現(xiàn)金分紅，且應保證最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。公司原則上每年年度股東大會后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。（五）利潤分配的決策程序公司董事會結合公司盈利情況、資金需求制訂利潤分配政策和預案，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事對利潤分配預案獨立發(fā)表意見并公開披露。董事會審議現(xiàn)金分紅預案時，應當認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等事宜。股東大會審議利潤分配方案時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通、交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。公司應提供多種途經（電話、傳真、郵件等）接受所有股東對公司分公司章程紅的建議和監(jiān)督。公司年度盈利，但董事會未提出現(xiàn)金分紅預案的，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，董事會應提交詳細的專項說明，包括未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用計劃及預計投資收益等，由獨立董事發(fā)表意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會審議決批準。監(jiān)事會應對董事會制訂或修改的利潤分配方案進行審議。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，監(jiān)事會應就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。監(jiān)事會對利潤分配方案的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。（六）利潤分配方案的披露公司應嚴格按照有關規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，現(xiàn)金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于分紅的資金留存公司的用途、使用計劃及預計投資收益等，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見并公開披露。（七）利潤分配政策調整的條件和程序如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或公司外部經營環(huán)境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發(fā)生較大變化，確實需要調整或變更利潤分配政策的，應由董事會作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)公司章程事會審核并發(fā)表意見，經公司董事會審議通過后提交股東大會以特別決議審議批準。公司同時應當開通網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。第二節(jié) 內部審計第一百六十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百六十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百六十三條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。第一百六十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第一百六十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第一百六十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。第一百六十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百六十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：公司章程（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）以傳真方式送出；（五）本章程規(guī)定的其他形式。第一百六十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第一百七十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第一百七十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件方式送出或傳真方式進行。第一百七十二條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式送出或傳真方式進行。第一百七十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百七十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié) 公告第一百七十五條 公司指定《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百七十六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第一百七十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制公司章程資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《證券時報》和《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十八條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第一百七十九條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《證券時報》和《中國證券報》上公告。第一百八十條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百八十一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30日內在《證券時報》和《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百八十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二節(jié) 解散和清算第一百八十三條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；公司章程（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百八十四條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。第一百八十五條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第一百八十六條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十七條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于60 日內在《證券時報》和《中國證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司章程第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百九十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一百九十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百九十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。第十一章 修改章程第一百九十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。公司章程第一百九十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百九十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。第一百九十六條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章 附則第一百九十七條 釋義（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。第一百九十八條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在海南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。第二百零一條 本章程由公司董事會負責解釋。第二百零二條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。公司章程第二百零三條 本章程經股東大會通過后自發(fā)布之日起施行。海南高速公路股份有限公司二〇一二年七月二十六日77 / 7