初創(chuàng)公司的合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制設(shè)計(jì)-資料下載頁
2025-04-16 06:07本頁面
【正文】 了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場問到的四個(gè)主要問題。 合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制,是否可以寫進(jìn)公司章程？ 工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板,股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是,合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議,約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定,如果公司章程與股東協(xié)議相沖突,以股東協(xié)議為準(zhǔn)。 合伙人退出時(shí),該如何確定退出價(jià)格？ 股權(quán)回購實(shí)際上就是“買斷”,建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原則,一個(gè)方法”。 “一個(gè)原則” 是他們通常建議公司創(chuàng)始人,對(duì)于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面,必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn),按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。 這個(gè)基本原則,不僅僅關(guān)系到合伙人的退出,更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè),很重要。 “一個(gè)方法” 即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格,建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素：一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù),一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。 比如,可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià),也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。 至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù),不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比如,京東上市時(shí)雖然估值約 300 億美金,但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。 因此,一方面,如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤的一定溢價(jià)回購,合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年,退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面,如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購,公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。 因此,對(duì)于具體回購價(jià)格的確定,需要分析公司具體的商業(yè)模式,既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益,又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力,還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。 如果合伙人離婚,股權(quán)應(yīng)該如何處理？ 近年來,離婚率上升,企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。 婚后財(cái)產(chǎn)的處理,包括股權(quán),都是棘手的問題。離婚事件,影響的不僅有家庭,還影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機(jī),比如土豆網(wǎng)。 婚姻還很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上,婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn),但是夫妻雙方可以另外約定財(cái)產(chǎn)的歸屬。 因此,配偶之間可以簽署“土豆條款”,約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是,出于對(duì)配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可,也為了取得配偶的認(rèn)可,不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈。 七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆條款”,一方面,確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面,保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。 股權(quán)發(fā)放完后,發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配,該如何處理？ 公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人,但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的,確實(shí)很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對(duì)沖這類風(fēng)險(xiǎn),可以考慮： （1）合伙人之間經(jīng)過磨合期,是對(duì)雙方負(fù)責(zé)。因此,可以先戀愛,再結(jié)婚； （2）在創(chuàng)業(yè)初期,預(yù)留較大期權(quán)池,給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間； （3）股權(quán)分期成熟與回購的機(jī)制,本身也可以對(duì)沖這種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。Word文檔僅限參
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