【正文】 讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。 第二十條　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。 　　轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。 第二十一條　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和由國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定另行辦理相關(guān)手續(xù)。 第二十二條　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)政策規(guī)定處理好與職工的勞動關(guān)系，解決轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關(guān)費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關(guān)系的接續(xù)工作。 第二十三條　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)取得的凈收益，按照國家有關(guān)規(guī)定處理。 第二十四條　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。 第四章　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序第二十五條　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。 第二十六條　　所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。 第二十七條　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。 　　對非上市股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十八條　　決定或者批準(zhǔn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)審查下列書面文件： 　　(一)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件； 　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案； 　　(三)轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證； 　　(四)律師事務(wù)所出具的法律意見書； 　　(五)受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件； 　　(六)批準(zhǔn)機構(gòu)要求的其他文件。 第二十九條　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 　　(一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況； 　　(二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況； 　　(三)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案； 　　(四)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案； 　　(五)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案； 　　(六)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。 　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)附送經(jīng)債權(quán)金融機構(gòu)書面同意的相關(guān)債權(quán)債務(wù)協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。 第三十條　　對于國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。 第三十一條　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。 第五章　法律責(zé)任第三十二條　　在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。 　　(一)未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進(jìn)行交易的； 　　(二)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的； 　　(三)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的； 　　(四)轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的； 　　(五)轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關(guān)系、處理拖欠職工各項債務(wù)以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權(quán)益的； 　　(六)轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權(quán)時，未經(jīng)擔(dān)保權(quán)人同意的。 　　(七)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的； 　　(八)受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。 　　對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照人事管理權(quán)限給予警告，情節(jié)嚴(yán)重的，給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任；由于受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應(yīng)當(dāng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 第三十三條　　社會中介機構(gòu)在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計、評估和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管機關(guān)，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可要求企業(yè)不得再委托其進(jìn)行企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù)。 第三十四條　　產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的，依法追究直接責(zé)任人員的責(zé)任，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將不再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的相關(guān)業(yè)務(wù)。 第三十五條　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限，給予紀(jì)律處分；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 第六章　附　則第三十六條　　境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法另行制定。 第三十七條　　政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，由主管財政部門批準(zhǔn)，具體比照本辦法執(zhí)行。 第三十八條　　本辦法由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋；涉及有關(guān)部門的，由國資委商有關(guān)部門解釋。 第三十九條本辦法自2004年2月1日起施行。 公司法中關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定　　第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！　」蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！　」菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉谄呤龡l　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！　〉谄呤臈l　依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！　〉谄呤鍡l　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的?！　?二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的?！　?三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！　〉谄呤鶙l　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。　　公司法中關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定35 / 35