【導(dǎo)讀】績及形成性考核成績予以評定?？偝煽兊?5％，形成性考核分占總成績的5%。期末考試是本課程教學(xué)的全面檢查和驗。公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。在大陸法系國家，公司是指依法設(shè)立的以營利為目的的社團法人。即公司必須是連續(xù)不。營利性特征既使公司區(qū)別于國家機關(guān)，又使其區(qū)別于公益社團法人。我國《公司法》第三條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司和股份有限公。B、股東僅以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)。司法》并于當(dāng)日公布，自1994年7月1日起施行。這是建國后第一部公司法。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必。須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)?！豆痉ā返谑畻l：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

　　

【正文】 有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。 公司債的法律特征： ? 公司債是以一方交付公司債券，另一方交付金錢而成立的債的關(guān)系。 ? 公司債的債權(quán)人具有公眾性。 ? 公司債的表現(xiàn)形式為債券。 ? 公司債具有流通性。 二、公司債與股份的聯(lián)系與區(qū)別 ? 聯(lián)系：同為公司融資手段，以有價證券形式表現(xiàn)，具有流通性。 ? 區(qū)別： 主體的法律地位不同。 權(quán)利內(nèi)容不同。 風(fēng)險的負(fù)擔(dān)不同。 三、公司債的發(fā)行條件 ? 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元； ? 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十； ? 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； ? 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平； ? 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 禁止再次發(fā)行債券的情形： 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券： （一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； （二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 案例： ? 天恒電子股份有限公司注冊資本為 3500萬元人民幣。因經(jīng)營管理不善，連年虧損，致使公司凈資產(chǎn)額僅為 2020萬元。公司通過法定程序更換了董事長、總經(jīng)理，很快便扭虧為盈，后連續(xù)三年盈利，凈資產(chǎn)額增至 2800萬元。為了擴大公司規(guī)模，公司決定通過發(fā)行債券籌集資金，并由董事會擬訂方案報國務(wù)院證券管理部門申請發(fā)行。董事會擬訂的發(fā)行公司債券方案包括：擬發(fā)行公司債券總額為人民幣 2020萬元，全部是可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；年利率 7%，以后隨同期銀行存款利率變化而同比例變化；公司債券在三年內(nèi)必須全部轉(zhuǎn)化為股票。為了節(jié)省費用，此次發(fā)行公司債券，由公司成立專門的銷售部門負(fù)責(zé)發(fā)行。 ? 問：天恒服務(wù)有限公司發(fā)行公司債券的方案中有哪些是不合法的？ 四、可轉(zhuǎn)換公司債 ? 第 172條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 ? 第 173條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 第八章 公司的財務(wù)會計制度 ? 一 、 重點掌握公司的財務(wù)會計報告 ? 二 、 公司稅后利潤分配的原則與順序 ? 三 、 掌握公積金和公益金 公司的財務(wù)會計報告 ? 公司的財務(wù)會計報告是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營的成果和財務(wù)狀況的總結(jié)性書面文件。它由會計報表構(gòu)成。 資產(chǎn)負(fù)債表是公司最重要的會計報表，它是根據(jù)“資產(chǎn) =負(fù)債＋所有者權(quán)益”這一會計報表，按規(guī)定的編制要求編制 而成的。 二、公司稅后利潤分配的原則與順序 ? 利潤分配原則：無盈不分，無利不分；多盈多分，少盈少分。 ? 公司當(dāng)年稅后利潤的分配順序為： 彌補虧損。 提取法定公積金。 提取法定公益金。 支付優(yōu)先股股利。 提取任意公積金。 支付普通股 股利 。 公積金與公益金制度 ? 公積金 ? 依據(jù)：是否依法強制提取。 法定公積金 任意公積金 公益金制度 ? 公益金是指依照法律和章程的規(guī)定或股東會的決議，從公司稅后利潤中提取的用于職工集體福利的基金。 ? 第一百七十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 百分之十 列入公司法定公積金，并提取利潤的 百分之五至百分之十 列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 第九章 公司的合并、分立、解散、清算 ? 一 、 掌握公司變更的概念 ? 二 、 重點掌握公司合并 、 分立 （ 概念 、 種類 、法律后果等 ） ? 三 、 重點掌握公司解散的概念 、 原因 ? 四 、 掌握公司的清算 一、變更的概念 ? 公司變更指的是公司登記事項發(fā)生變化，需要進行工商變更登記的行為。其中，公司的合并與分立是公司變更中的核心問題。 二、公司的合并、分立 ? 公司的合并：指兩個或兩個以上的公司依照法定程序合并為一個公司的法律行為。 ? 公司合并的種類： 吸收合并： 新設(shè)合并： 甲乙丙 甲 甲乙丙 丁 合并 （二）分立 ? 指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。 ? 公司分立的方式： 分解分立（新設(shè)分立）甲 分支分立（派生分立）甲 乙丙 甲乙丙 三、公司解散 ? 公司解散指的是公司根據(jù)法律程序，使其法人資格消滅的一種行為。 ? 公司解散的原因： 公司破產(chǎn)。 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生。 因公司的合并與分立需要解散的。 股東會決議解散。 公司被登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散。 公司違反法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷而解散。 四、公司的清算 ? （一）公司清算的概念 ? 普通清算 ? 特別清算 ? （二）清算組的組成與職權(quán) ? 清算組的組成： ? 普通清算的清算組 ? 特別清算的清算組 ? 違法被撤銷時的清算組成員 清算組的職權(quán) ? 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后和剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 （案例） 案例 ? 江漢貿(mào)易股份有限公司 1994年 7月成立，其發(fā)起人共有 18名。公司設(shè)立后依照國家法律規(guī)定配備了合格的會計人員，建立健全了會計制度。在經(jīng)營中，該公司發(fā)現(xiàn)其他公司設(shè)立了賬外賬冊，減少了納稅。于是董事會決定效仿，建立了應(yīng)付檢查和自查兩套會計報表。由于法人存入銀行賬戶的利率較低，董事會決定將部分款項轉(zhuǎn)由董事會成員以個人名義存入銀行，多余的利息作為公司的福利發(fā)放。董事會成員指定會計人員制作的會計報表隱藏了私發(fā)的利潤。 ? 請你對該案加以分析。 （三）清算的程序 ? 普通清算時，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。 ? 公司應(yīng)當(dāng)在終止公告之后 15日內(nèi)成立清算組。 ? 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 ? 清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 ? 進行財產(chǎn)分割。