【導讀】第一條為維護北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司、股東和債權人的合法權益，法》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。房屋建筑設計院共同發(fā)起并以定向募集方式設立。1996年，公司已按照有關規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并經(jīng)北京市。準，公司依法重新登記為發(fā)起設立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)。通股4,000萬股，于2020年3月12日在上海證券交易所上市。監(jiān)督管理委員會批準，向北京首都開發(fā)控股（集團）有限公司發(fā)行人民幣普通股55,000萬股。第六條公司注冊資本為人民幣80,980萬元。對公司的債務承擔責任。促進國家繁榮昌盛，為社會各界提供良好的。服務，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟效益。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　

【正文】 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十八 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十九 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定， 制定公司的財務會計制度。 第一百五十 條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百五十一 條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五 十二 條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10％ 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50％ 以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股 東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 20 第一百五十三 條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25％ 。 第一百五十四 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十五 條 公司實施積極的利潤分配政策，公司應嚴格遵守下列規(guī)定： （ 一 ） 公司的利潤分配應重視 對投資者的合理投資回報； （ 二 ） 公司采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利； （ 三 ） 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因 ,獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份； （ 四 ） 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的 ,公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利 ,以償還其占用的資金。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百五十六 條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百五十七 條 公司 內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百五十八 條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百五十九 條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十 條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一 條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十二 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 21 第一百六十三 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十四 條 公司發(fā)出的通知，以公告方 式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十五 條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百六十六 條 公司召開董事會的會議通知，以郵件方式、專人送出、通訊方式或以傳真方式進行。 第一百六十七 條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件方式、專人送出、通訊方式或以傳真方式進行。 第一百六十八 條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日為送達日期。 第一百六十九 條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十 條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，指定上海證券交易所網(wǎng)站（ 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。 董事會有權調(diào)整公司信息披露的報刊， 但應保證所指定的信息披露報刊符合中國證監(jiān)會規(guī)定的資格與 條 件。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一 條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十二 條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權 人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 22 第一百七十三 條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十四 條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。 第一百七十五 條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有 約定的除外。 第一百七十六 條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百七十七 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦 理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八 條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10％ 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百七十九 條 公司有本章 程第一百七十八 條 第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第一百八十 條 公司因本章程第一百七十八 條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十一 條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債 表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十二 條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 60 日內(nèi)在《中國證券報》、《上 23 海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行 登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十三 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十四 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的 ，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十五 條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十六 條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十七 條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn) 的法律實施破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八 條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十九 條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十 條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九 十一 條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十二 條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50％ 以上的股東；持有股份的比例雖然不足 24 50％ ，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司 利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 第一百九十三 條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百九十四 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在北京市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百九十五 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第一百九十六 條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十七 條 本 章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第一百九十八 條 本章程自 2020 年 3 月 12 日起施行。 北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司 二○○八年三月十二日