【導(dǎo)讀】第一條為維護北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。房屋建筑設(shè)計院共同發(fā)起并以定向募集方式設(shè)立。1996年，公司已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并經(jīng)北京市。準(zhǔn)，公司依法重新登記為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)。通股4,000萬股，于2020年3月12日在上海證券交易所上市。監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，向北京首都開發(fā)控股（集團）有限公司發(fā)行人民幣普通股55,000萬股。第六條公司注冊資本為人民幣80,980萬元。對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。促進國家繁榮昌盛，為社會各界提供良好的。服務(wù)，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟效益。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　

【正文】 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十八 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十九 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定， 制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百五十 條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百五十一 條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五 十二 條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10％ 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50％ 以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股 東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 20 第一百五十三 條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25％ 。 第一百五十四 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十五 條 公司實施積極的利潤分配政策，公司應(yīng)嚴(yán)格遵守下列規(guī)定： （ 一 ） 公司的利潤分配應(yīng)重視 對投資者的合理投資回報； （ 二 ） 公司采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利； （ 三 ） 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因 ,獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份； （ 四 ） 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的 ,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利 ,以償還其占用的資金。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百五十六 條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百五十七 條 公司 內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百五十八 條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百五十九 條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 第一百六十 條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一 條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十二 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 21 第一百六十三 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十四 條 公司發(fā)出的通知，以公告方 式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百六十五 條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百六十六 條 公司召開董事會的會議通知，以郵件方式、專人送出、通訊方式或以傳真方式進行。 第一百六十七 條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件方式、專人送出、通訊方式或以傳真方式進行。 第一百六十八 條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日為送達日期。 第一百六十九 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十 條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，指定上海證券交易所網(wǎng)站（ 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。 董事會有權(quán)調(diào)整公司信息披露的報刊， 但應(yīng)保證所指定的信息披露報刊符合中國證監(jiān)會規(guī)定的資格與 條 件。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一 條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十二 條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權(quán) 人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 22 第一百七十三 條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百七十四 條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。 第一百七十五 條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有 約定的除外。 第一百七十六 條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百七十七 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八 條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10％ 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百七十九 條 公司有本章 程第一百七十八 條 第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第一百八十 條 公司因本章程第一百七十八 條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 第一百八十一 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十二 條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在《中國證券報》、《上 23 海證券報》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行 登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第一百八十三 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十四 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百八十五 條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十六 條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百八十七 條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn) 的法律實施破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十九 條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十 條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。 第一百九 十一 條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十二 條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50％ 以上的股東；持有股份的比例雖然不足 24 50％ ，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司 利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第一百九十三 條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百九十四 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在北京市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百九十五 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第一百九十六 條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第一百九十七 條 本 章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第一百九十八 條 本章程自 2020 年 3 月 12 日起施行。 北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司 二○○八年三月十二日