【正文】 股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退）。遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債1資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)（二）負(fù)債類短期借款關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳），關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類，關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。應(yīng)付賬款關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。預(yù)收賬款重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。應(yīng)付職工薪酬對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇?；對比?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。應(yīng)交稅費關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。其他應(yīng)付款重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準(zhǔn)確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。長期應(yīng)付款（三）權(quán)益類項目重點關(guān)注各期增減變動情況。（四）利潤表項目營業(yè)收入重點關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)??；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應(yīng)收賬款部分案例）。重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加管理費用是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。銷售費用是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失營業(yè)外收入重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關(guān)政策文件，是否存在補繳稅款風(fēng)險。是否披露政府補助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。營業(yè)外支出重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。（五）現(xiàn)金流量表項目注釋重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露；現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項六、重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況盈利能力指標(biāo)毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等償債能力指標(biāo)資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率營運能力存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率成長能力營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率期間費用占比情況分析七、其他補充資料是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。五、新三板案例研討：股份改制未履行審計評估程序智信股份（830878）二、2013年6 月，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，但公司已采取措施予以規(guī)范，符合“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的掛牌條件，不構(gòu)成本次掛牌轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性法律障礙。（一）2013年6月股改時存在的瑕疵經(jīng)本所律師核查，格物致有限變更為股份公司時存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定：各發(fā)起人未依法簽署《發(fā)起人協(xié)議》。整體變更時制定的《公司章程》在董事會及監(jiān)事會設(shè)置問題上不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。未對格物致有限整體變更時的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估確認(rèn)，無法確認(rèn)整體變更事項是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，即未依法進(jìn)行審計、評估。未依法對股份公司設(shè)立時的出資情況進(jìn)行驗證，即依法進(jìn)行驗資。（二）公司針對上述瑕疵的整改和規(guī)范方案及實施2014 年 1 月 25 日，有限公司股東王建勝、盧善敏、王倩、冷用斌、龍祥紅共計 5 人作為股份公司的發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，對有限公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的情況進(jìn)行確認(rèn)，并明確各發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)等事項。同時，全體發(fā)起人出具《關(guān)于整體變更的聲明》，聲明：“有限公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)益、權(quán)利和義務(wù)，自有限公司變更登記為股份公司之日起由股份公司承繼。發(fā)起人之間沒有發(fā)生有關(guān)公司整體變更事項的爭議，發(fā)起人認(rèn)可公司整體變更事項的有效性，未來不就公司整體變更相關(guān)事項發(fā)生爭議?！北舅蓭熀瞬?，《發(fā)起人協(xié)議》的內(nèi)容和形式符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且全體發(fā)起人已就該問題作出聲明，因此不會引致公司的設(shè)立行為存在潛在糾紛。針對整體變更時制定的《公司章程》在董事會及監(jiān)事會設(shè)置問題上的瑕疵，股份公司于 2013 年 6 月 23 日召開股東大會，重新選舉董事、監(jiān)事，并修訂章程，對董事、監(jiān)事人數(shù)及選舉問題進(jìn)行規(guī)范，符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。2013年 7 月 3 日，昆明市工商局核準(zhǔn)了本次變更登記。公司委托北京興華湖北分所對有限公司截至審計基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31日的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行審計。2014年 1 月 24 日北京興華湖北分所出具了[2014]京會興鄂分審字第 12170002 號《審計報告》。經(jīng)審計，有限公司截至 2013 年 5 月31 日的凈資產(chǎn)值為人民幣7,013, 元。公司委托開元評估對有限公司截至評估基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。2014年 1 月 25 日開元評估出具了開元評報字【2013】192 號《評估報告》。經(jīng)評估，有限公司截至評估基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值為人民幣 萬元。公司委托北京興華湖北分所對有限公司整體變更設(shè)立為股份公司時的注冊資本實收情況進(jìn)行了驗資核查。 2014 年 2 月 8 日北京興華出具了[2014]京會興鄂分驗字第 12170002 號《驗資報告》。經(jīng)審驗，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已收到全體股東股本繳納的股本合計 萬元，各股東以有限公司經(jīng)審計后截至2013年5月31日止的凈資產(chǎn)7,013, 5,000, 元，凈資產(chǎn)超過折股部分 2,013, 元計入公司資本公積。2014 年 2 月 10 日，股份公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，通過了《關(guān)于確認(rèn)云南格物致科技發(fā)展有限公司整體變更為云南格物致科技發(fā)展股份有限公司的議案》等議案，確認(rèn)公司形式于 2013 年 6 月 17 日由有限公司整體變更為股份有限公司；確認(rèn)以有限公司 2013 年 5 月 31 日為審計和評估基準(zhǔn)日的審計及評估結(jié)果；確認(rèn)以北京興華湖北分所審計的有限公司 2013 年 5 月 31 日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn) 7,013, 元折合為股份公司的股本總額 萬股，余額計入股份公司的資本公積金；確認(rèn)有限公司全體股東以其持有的有限公司股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)認(rèn)購股份公司的股份；確認(rèn)公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會組成人員；確認(rèn)有限公司的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司承繼。2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料進(jìn)行補充備案。同日，昆明市工商局出具《關(guān)于云南智云信息技術(shù)股份有限公司整體變更情況的說明》，內(nèi)容摘要為：“你司在有限公司整體變更為股份公司時雖未履行有關(guān)法定程序，但現(xiàn)已通過聘請中介機(jī)構(gòu)對有限公司截至基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，并據(jù)此折合股份公司股本，辦理了驗資手續(xù)，建立健全了公司治理機(jī)制，且經(jīng)公司董事會、股東大會予以確認(rèn)，符合公司法及工商登記相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。據(jù)此，我局對上述情況予以認(rèn)可，對整體變更過程中存在的上述問題不予追究，確認(rèn)你司于 2013 年 6 月 17 日整體變更為股份公司，且注冊資本已足額繳納，實收股本真實有效。目前，在我局的登記狀態(tài)為正常。”37 /