【導(dǎo)讀】行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第2條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。第3條公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第6條公司注冊資本為人民幣500萬元。第8條董事長為公司的法定代表人。資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明?？砂l(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第38條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　

【正文】 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第 145 條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上 的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為 15 年。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第 146 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第 147條 公司在每一會計年度前 6個月結(jié)束后 60 日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告 。在每一會計年度結(jié)束后 120 日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第 148 條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： (1)資產(chǎn)負(fù)債表 。 14 (2)利潤表 。 (3)利潤分配表 。 (4)財務(wù)狀況變動表 (或現(xiàn)金流量表 )。 (5)會計報表附注 。 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第 (3)項以外的會計報表及附注。 第 149 條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第 150 條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第 151 條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (1)彌補上一年度的虧損 。 (2)提取法定公積金 10%。 (3)提取法定公益金 5%10%。 (4)提取任意公積金 。 (5)支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第 152 條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的 25%。 第 153 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項。 第 154 條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第 155 條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第 156 條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第 157 條 公司聘用取得 ″ 從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ″ 的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第 158 條 公司聘用會計師事務(wù)所由公 司股東大會決定。 第 159 條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： (一 )查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明 。 (二 )要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第九章 通 知 第 160 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一 )以專人送出 。 (二 )以郵件方式送出 。 (三 )以傳真方式發(fā)出 。 (四 )公司章程規(guī)定的其他形式。 第 161 條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。 15 第 162 條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名 (或蓋章 )，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期 。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 3 個工作日為送達(dá)日期。 第 163 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第 164 條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第 165 條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： (一 )董事會 擬訂合并或者分立方案 。 (二 )股東大會依照章程的規(guī)定作出決議 。 (三 )各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同 。 (四 )依法辦理有關(guān)審批手續(xù) 。 (五 )處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜 。 (六 )辦理解散登記或者變更登記。 第 166 條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人。并于 30 日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 第 167條 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第 168 條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第 169 條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第 170 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 。公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和清算 第 171 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： (一 )股東大會決議解散 。 (二 )因合并或者分立而解散 。 (三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn) 。 (四 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 ` 第 172 條 公司因有本節(jié)前條第 (一 )項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條 (二 )項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條 (四 )項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 16 第 173 條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第 174 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 。 (二 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。 (三 )處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。 (四 )清繳 所欠稅款 。 (五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。 (六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 。 (七 )代表公司參與民事訴訟活動。 第 175 條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人。 第 176 條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第 177 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第 178 條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費 用 。 (二 )支付公司職工工資和勞動保險費用 。 (三 )交納所欠稅款 。 (四 )清償公司債務(wù) 。 (五 )按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第 179 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第 180 條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起 30 日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第 181 條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 修改章程 第 182 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： (一 )《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸 。 (二 )公司 的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致 。 (三 )股東大會決定修改章程。 第 183 條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第十二章 附 則 第 184 條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 17 第 185 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文 翻譯或附英文通知。 第 186 條 本章程所稱 ″ 以上 ″ 、 ″ 以內(nèi) ″ 、 ″ 以下 ″ ，都含本數(shù) ?！?不滿 ″ 、 ″ 以外 ″ 不含本數(shù)。 第 187 條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第 188 條 本章程由外商合資各方法定代表（注：或授權(quán)代表）在中國廣東省深圳市簽署。