【導讀】行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第2條公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。第3條公司經(jīng)有關監(jiān)管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。第6條公司注冊資本為人民幣500萬元。第8條董事長為公司的法定代表人。資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明?？砂l(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，機關申請辦理注冊資本的變更登記。人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。發(fā)生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。第38條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　

【正文】 每名監(jiān)事有一票表決權。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第 145 條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上 的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為 15 年。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第 146 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第 147條 公司在每一會計年度前 6個月結束后 60 日以內編制公司的中期財務報告 。在每一會計年度結束后 120 日以內編制公司年度財務報告。 第 148 條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容： (1)資產(chǎn)負債表 。 14 (2)利潤表 。 (3)利潤分配表 。 (4)財務狀況變動表 (或現(xiàn)金流量表 )。 (5)會計報表附注 。 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第 (3)項以外的會計報表及附注。 第 149 條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第 150 條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第 151 條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (1)彌補上一年度的虧損 。 (2)提取法定公積金 10%。 (3)提取法定公益金 5%10%。 (4)提取任意公積金 。 (5)支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第 152 條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的 25%。 第 153 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項。 第 154 條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內部審計 第 155 條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第 156 條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第 157 條 公司聘用取得 ″ 從事證券相關業(yè)務資格 ″ 的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第 158 條 公司聘用會計師事務所由公 司股東大會決定。 第 159 條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利： (一 )查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明 。 (二 )要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。 第九章 通 知 第 160 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一 )以專人送出 。 (二 )以郵件方式送出 。 (三 )以傳真方式發(fā)出 。 (四 )公司章程規(guī)定的其他形式。 第 161 條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 15 第 162 條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名 (或蓋章 )，被送達人簽收日期為送達日期 。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 3 個工作日為送達日期。 第 163 條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第 164 條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第 165 條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： (一 )董事會 擬訂合并或者分立方案 。 (二 )股東大會依照章程的規(guī)定作出決議 。 (三 )各方當事人簽訂合并或者分立合同 。 (四 )依法辦理有關審批手續(xù) 。 (五 )處理債權、債務等各項合并或者分立事宜 。 (六 )辦理解散登記或者變更登記。 第 166 條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起 10 日內通知債權人。并于 30 日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 第 167條 債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。 第 168 條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第 169 條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第 170 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記 。公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和清算 第 171 條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： (一 )股東大會決議解散 。 (二 )因合并或者分立而解散 。 (三 )不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn) 。 (四 )違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 ` 第 172 條 公司因有本節(jié)前條第 (一 )項情形而解散的，應當在 15 日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條 (二 )項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條 (四 )項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 16 第 173 條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第 174 條 清算組在清算期間行使下列職權： (一 )清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 。 (二 )通知或者公告?zhèn)鶛嗳?。 (三 )處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務 。 (四 )清繳 所欠稅款 。 (五 )清理債權、債務 。 (六 )處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn) 。 (七 )代表公司參與民事訴訟活動。 第 175 條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人。 第 176 條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 第 177 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 第 178 條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費 用 。 (二 )支付公司職工工資和勞動保險費用 。 (三 )交納所欠稅款 。 (四 )清償公司債務 。 (五 )按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第 179 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第 180 條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起 30 日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第 181 條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一章 修改章程 第 182 條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： (一 )《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸 。 (二 )公司 的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致 。 (三 )股東大會決定修改章程。 第 183 條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第十二章 附 則 第 184 條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 17 第 185 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文 翻譯或附英文通知。 第 186 條 本章程所稱 ″ 以上 ″ 、 ″ 以內 ″ 、 ″ 以下 ″ ，都含本數(shù) ?！?不滿 ″ 、 ″ 以外 ″ 不含本數(shù)。 第 187 條 本章程由公司董事會負責解釋。 第 188 條 本章程由外商合資各方法定代表（注：或授權代表）在中國廣東省深圳市簽署。