【導(dǎo)讀】本《有限責(zé)任公司章程》是為方便股東制定企業(yè)章程而擬制的章程示范樣本，不作為有限責(zé)任公司登記的依據(jù)。有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況制定本企業(yè)的章程。為，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，制定本章程。股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以。其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條本公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。第十四條股東應(yīng)于每年月定期召開次。名董事組成，董事每屆任期年，可接連連任。第二十二條董事會(huì)決議事項(xiàng)，必須經(jīng)以上董事同意方可作出決議。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以內(nèi)通知全體董事。其職務(wù)，并要賠償經(jīng)濟(jì)損失；監(jiān)事會(huì)從監(jiān)事中推選召集人一名。

　　

【正文】 十條 公司增加注冊(cè)資本應(yīng)由股東會(huì)作出決議。股東對(duì)新增加注冊(cè)資本 有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，在作出減少注冊(cè)資本的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，依法予以公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告以日起十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，方可減少注冊(cè)資本，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第八章 公司的合并與分立 第三十一條 公司合并、分立應(yīng)由股東會(huì)作出的決議。 第三十二條 公司合并應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并依 法通知債權(quán)人和進(jìn)行公告，在法 定期限內(nèi)無債權(quán)人提出異議時(shí)，方可實(shí)施分立。 公司合并時(shí)，債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)和新設(shè)的公司承擔(dān)。 第三十三條 公司分立，應(yīng)當(dāng)簽訂協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，依法通 知債權(quán)人和進(jìn)行公告，在法定期限內(nèi)無債權(quán)人提出異議時(shí)，方可實(shí)施分立。公司分立前的債務(wù)按照協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第三十四條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資、變更注冊(cè)資本、合并、分立，應(yīng)修改公司章 程。 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第三十五條 本公司按照國(guó)家財(cái)政部制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》 的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。公司會(huì)計(jì)制度采用公歷經(jīng)年制，公司以公歷年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十六條 公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)的明細(xì)表， 并在每一會(huì)計(jì)年度終了后 天內(nèi)送交各股東。 第三十七條 公司應(yīng)按照財(cái)政、統(tǒng)計(jì)部門的規(guī)定，向有關(guān)部門政府部門報(bào)送財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)表。 第三十八條 本公司設(shè)立審計(jì)部門并按照國(guó)家規(guī)定制定審計(jì)制度。 第三十九條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費(fèi) 用。 第四十條 公司稅后利益，除國(guó)家另有規(guī)定外，按下列順序分配： 1. 被沒收財(cái)務(wù)損失； 2. 彌補(bǔ)企業(yè)前年度虧損； 3. 提取 10%的法定公積金。法定公積金已達(dá)公司注冊(cè)資本 50%時(shí)，可不再提??； 4. 提取 %的法定公益金（在 510%范圍內(nèi)）； 5. 提取 %的任意公積金（是否提取及比例由公司決定）； 6. 股東分紅。 第四十一條 公司在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金，法定公益金前，不得分配 利潤(rùn)。 公司可供分配的利潤(rùn)應(yīng)按照股東出資比例分配。 公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案。 第四十二條 公司的法定公積金用于下列各項(xiàng)用途： 1. 彌補(bǔ)虧損； 2. 增加股本； 3. 國(guó)家另有規(guī)定的其他用途。 法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第十章 公司期限、終止和清算 第四十三條 公司營(yíng)業(yè)期限為 年。自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)日期至 年 月 日止。（由公司決定是否有營(yíng)業(yè)期限） 第四十四條 公司有以下情況之一的，應(yīng)當(dāng)終止： 1. 公司股東達(dá)不到法定人數(shù)； 2. 公司規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； 3. 股東會(huì)決定解散； 4. 因合并或者分立需要解散； 5. 違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消； 6. 違法被宣告破產(chǎn)。 第四十五條 公司終止應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。公司因本章程第四十八條第 1 款，第 2 款，第 3 款、第 4 款終止的，應(yīng)當(dāng)成立由股東組成的清算組，進(jìn)行清算。因本章程第四十八條第 5 款原因終止的，由有關(guān)機(jī)關(guān)依法組成清算組進(jìn)行清算。因本章程第四十八條第 6 款原因終止的，由人民 法院組織清算組依法進(jìn)行清算。 第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7. 發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)； 8. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第四十七條 公司清算期間，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清 算組同意，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。 第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定 清算方案，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，首先 支付以下費(fèi)用： 1. 支付清算費(fèi)用； 2. 支付所欠職工工資； 3. 支付所欠職工勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 4. 所欠稅款； 5. 所欠債務(wù)； 公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第四十九條 公司因本章程第四十八條第 1 款，第 2 款，第 3 款、第 4 款終止而清算，清算組在清理財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，如發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)。 第五十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。 第十一章 勞動(dòng)用工制度 第五十一條 公司員工的招用，根據(jù)公司業(yè)務(wù) 的需要，實(shí)行招聘制，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。 第五十二條 公司員工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。 公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予處分，直至予以開除。 第五十三條 公司在經(jīng)濟(jì)利益不斷提高的前提下，應(yīng)不斷提高職工的工資和福利待遇，加強(qiáng)職工的培訓(xùn)，提高職工的素質(zhì)。 第十二章 附則 第五十四條 本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，對(duì)股東、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和全體職工具有約束力，必須嚴(yán)格遵守不得違反。 第五十五條 本章程未盡事宜，由公司董事會(huì)依照法律、法規(guī)及本章程 的原則作出具體規(guī)定或細(xì)則。 第五十六條 本章程解釋權(quán)為公司股東會(huì)。 第五十七條 本章程經(jīng)股東大會(huì)討論通過后生效，修改時(shí)亦同。 股東簽名 ： 訂立日期 日期： 年 月 日 說明 ：股東簽名可先不填，只填寫輸入文字的空格欄，待工商局相關(guān)人員審核無誤后，你可直接打印出來所需表格和資料，并簽名后一并提交到工商局辦理。 注 意 事 項(xiàng) 股東人數(shù)較少的不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可兼公司經(jīng)理，此時(shí)執(zhí)行董事（經(jīng)理）對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；若執(zhí)行董事不兼公司經(jīng)理，此時(shí)執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。 章程草擬好后，必須用 16 開紙張打印，裝訂成冊(cè)。