【正文】 三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經(jīng)委派可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）向投資者提出提案；（五）對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。第五章 財務(wù)會計制度第二十二條 公司的財務(wù)會計按《中華人民共和國會計法》及有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定辦理，定期向有關(guān)主管部門報送經(jīng)會計師審核的經(jīng)營、資產(chǎn)、盈虧情況的報表資料，并接受其監(jiān)督。第二十三條 公司會計采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫。第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯計算。第二十六條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。第二十七條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第二十八條 公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)登記如下主要內(nèi)容：一、公司所有的資金收、支出數(shù)量；二、公司所有的物資出售及購入情況；三、公司注冊資金及負(fù)債情況；四、公司投資資金的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓；五、其它應(yīng)記載的事項。第二十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,報執(zhí)行董事審批。第三十條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理條例和制度，定期按時向政府有關(guān)管理部門報送財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書等。第三十一條 公司經(jīng)營、財務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、海關(guān)等機構(gòu)的監(jiān)督，并提供方便。公司依中國的有關(guān)條例規(guī)定，繳納各項稅金。第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理,公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。第六章 利益分配第三十三條 公司收益分配按以下條款執(zhí)行：１、公司從獲利起，應(yīng)在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執(zhí)行董事決定，同時提出利潤分配方案。２、公司根據(jù)職工對企業(yè)的貢獻大小，分別給予頒發(fā)獎金。３、公司上一個若出現(xiàn)虧損，在未彌補之前，不得提取利潤。公司上一個會計未提取的利潤可并入本會計的利潤中提取。第三十四條 公司獨立核算，自負(fù)盈虧，依法繳納國家規(guī)定的各種稅金。第三十五條 投資者從企業(yè)獲得的利潤，可按外匯管理條例匯往國外。第七章 職工第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》規(guī)定的辦法辦理。第三十七條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T同意，由公司 公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。第三十八條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀(jì)的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以開除，并報勞動管理部門備案。第三十九條 公司與每個職工簽訂勞動合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中具體規(guī)定。第四十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展活動，公司為工會的活動提供必要的活動條件。第八章 保 險第四十一條 公司的各項保險均在中國境內(nèi)合法之保險公司投保,投保險別，保險價值，保期等按照保險公司規(guī)定由執(zhí)行董事決定。第九章 期限、延期、終止、清算第四十二條 公司經(jīng)營期限為**年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第四十三條 公司經(jīng)營期滿，應(yīng)在期滿之日起十五日內(nèi)成立清算委員會，按法定程序組織清算后報原審批機關(guān)備案。第四十四條 公司經(jīng)營期滿，若需要延長，應(yīng)在經(jīng)營期滿前一百八十天前由法定代表人并經(jīng)投資者同意向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更手續(xù)。第四十五條 公司發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營。一、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。二、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成損失，無法再繼續(xù)經(jīng)營。三、公司未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。公司提前終止經(jīng)營，由投資者做出決定，法定代表人提出申請，報審批機關(guān)批準(zhǔn)后，成立清算委員會，按法定程序進行清算，并向原登記機關(guān)辦理注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照后對外公告。第四十六條 在清算完結(jié)前,除了為執(zhí)行清算外，對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。第四十三條 在清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，向原登記機構(gòu)注銷登記手續(xù)，繳消營業(yè)執(zhí)照。第十章 附 則第四十七條 本章程經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)生效。第四十八條 本章程的修改，須經(jīng)投資者做出決定，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。第四十九條 準(zhǔn)。第五十條 起生效。**日本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國福建**訂立，自批準(zhǔn)之日投資者： 年**月**7第五篇：2014年不設(shè)董事會公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：第四條 住所：第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本（認(rèn)繳）：萬元人民幣第七條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名身份證號認(rèn)繳出資額及時間實繳出資額及時間（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能發(fā)行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)發(fā)行執(zhí)行董事的職權(quán)。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，即，執(zhí)行董事對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理名，由股東會聘任或解聘，即。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，即。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第六章 公司的法定代表人第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 公司的營業(yè)期限 10 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附 則第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十五條 本章程一式 3 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東簽字（蓋章）：年月日