【導(dǎo)讀】活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)決策提供法律服務(wù)。未來(lái)，法律事務(wù)總部將在繼續(xù)承擔(dān)原有職責(zé)的基礎(chǔ)上，積極。工進(jìn)行法律培訓(xùn)，指導(dǎo)業(yè)務(wù)工作的進(jìn)行；法律事務(wù)總部還將參與公司各項(xiàng)規(guī)章制度的制定，成為公司對(duì)外各項(xiàng)法律相關(guān)工作的唯一接口，進(jìn)一步強(qiáng)化法律事務(wù)總部的咨詢職能?？偛康挠绊懸膊淮?。目前，法律事務(wù)總部為整個(gè)公司的所有人員提供與法律相關(guān)。并對(duì)子公司收取一定費(fèi)用。x法律事務(wù)總部尚沒(méi)有建立起系統(tǒng)的法律法規(guī)培訓(xùn)流。大變動(dòng)，及時(shí)通告各個(gè)業(yè)務(wù)部門、子公司和其他相關(guān)部門。培訓(xùn)，告訴他們每項(xiàng)業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)提交內(nèi)容以及標(biāo)準(zhǔn)處理時(shí)間。師和外部合作法律機(jī)構(gòu)進(jìn)行篩選。行篩選，并定期評(píng)估，更新首選合作者名單。營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)常性業(yè)務(wù)進(jìn)行討論，研究出針對(duì)各項(xiàng)典型業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)合同模版。這些標(biāo)準(zhǔn)合同可以同時(shí)豁免法律事務(wù)總部和母子公司風(fēng)險(xiǎn)管理部的審核。該項(xiàng)服務(wù)進(jìn)行跟蹤，定期記錄，以便監(jiān)控法律服務(wù)提供者的績(jī)效。法律部門秘書(shū)對(duì)所有流出法律事

　　

【正文】 續(xù)持有并增資、繼續(xù)持有不增資、部分出售或全部出售。在進(jìn)行股權(quán)交易時(shí)，嚴(yán)格建立與其他業(yè)務(wù)部門的防火墻。 2 ? 如果需要形成對(duì)外的研究報(bào)告，應(yīng)該充分利用母公司研究所的行業(yè)趨勢(shì)分析、在財(cái)物重組信息分析等信息，保證研究報(bào)告的質(zhì)量。 ? 如果該報(bào)告的用途僅限于幫助本部門作出決策，那么這個(gè)報(bào)告完全可以省略。在部門內(nèi)實(shí)現(xiàn)信息共享的基礎(chǔ)上，進(jìn)行投票表決，并作會(huì)議記錄備案。 3 ? 對(duì)有可能接受公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的標(biāo)的公司保持長(zhǎng)期交往。在決定是否進(jìn)行股權(quán)管理操作時(shí)，同時(shí)考慮標(biāo)的公司的因素，合理進(jìn)行投機(jī)。 4 ? 收購(gòu)兼并總部股權(quán)管理項(xiàng)目小組制定交易方案，由部門總經(jīng)理、分管副總裁、公司投資管理委員會(huì)進(jìn)行審閱。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，投資銀行子公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)人員在形成股權(quán)管理方案之前，必須經(jīng)過(guò)項(xiàng)目經(jīng)理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險(xiǎn)管理部（針對(duì)未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級(jí)領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。 5 ? 收購(gòu)兼并總部股權(quán)管理項(xiàng)目小組擬定合同，由部門總經(jīng)理、法律事務(wù)總部、風(fēng)險(xiǎn)控制辦公室、分管副總裁審閱。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，投資銀行子公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)人員在形成股權(quán)交易合同之前，必須經(jīng)過(guò)項(xiàng)目經(jīng)理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險(xiǎn)管理部（針對(duì)未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級(jí)領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。 x財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ MA— 02 序號(hào) 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 6 ? 公司財(cái)務(wù)總部負(fù)責(zé)劃撥交易款項(xiàng)。 ? 在成立投資銀行子公司后， 由投資銀行子公司根據(jù)交易合同負(fù)責(zé)款項(xiàng)劃撥。 x財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ MA— 02 x股份有限公司 公司上市業(yè)務(wù) 流程改進(jìn)建議 安達(dá)信公司 20xx年 4月 x上市業(yè)務(wù) 流程改進(jìn)建議概述 編號(hào)： GTJA－ LO 當(dāng)前， x上市辦公室是一個(gè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司的整體上市工作。上市辦公室是 x與各個(gè)上市服務(wù)中介機(jī)構(gòu)溝通的渠道。上市辦公室負(fù)責(zé)中介機(jī)構(gòu)的選擇、資產(chǎn)重組方案的談判，以及調(diào)動(dòng)公司的資源支持中介機(jī)構(gòu)的工作。 x上市辦公室現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程 7份，涉及中介機(jī)構(gòu)的選擇、合同及協(xié)議的談判、材料的準(zhǔn)備以及與中介機(jī)構(gòu)的溝通、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)、向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)、材料上報(bào)以及發(fā)行上市等各項(xiàng)工作?，F(xiàn)有流程基本完整地反映了上市辦公室日常業(yè)務(wù)的運(yùn)作，基于管理過(guò)程中提高運(yùn)作效率、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制、降低運(yùn)營(yíng)成本以及符合有關(guān)法律規(guī)定的考慮，我們對(duì)現(xiàn)有流程提出以下整體改進(jìn)建議： 1. 未來(lái)公司的組織架構(gòu)對(duì)上市辦公室的工作不會(huì)有重大影響，可能涉及到的只是子公司信息披露的問(wèn)題。 上市辦公室是 x的一個(gè)項(xiàng)目小組，其主要任務(wù)是和選定的中介機(jī)構(gòu)一起，負(fù)責(zé)公司的首次發(fā)行上市工作。在首次上市發(fā)行成功后，上市辦公室的工作交接和人員去向應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)時(shí)公司的總體戰(zhàn)略規(guī)劃來(lái)決定。 2. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司預(yù)計(jì)將在短期內(nèi)（ 24個(gè)月 ）進(jìn)行增發(fā)或者配股行為，應(yīng)該保留原上市辦公室。上市辦的 成員已經(jīng)具備了與中介機(jī)構(gòu)合作的充分經(jīng)驗(yàn)，也掌握了大量與公司各個(gè)部門以及分支機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)的技巧，熟悉所有工作的流程，他們的經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧將推動(dòng)公司增發(fā)或者配股行為的順利實(shí)施。 3. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司出于戰(zhàn)略考慮，決定將專業(yè)子公司（資產(chǎn)委托管理子公司或投資銀行子公司）發(fā)行上市，應(yīng)該保留原上市辦公室。 原上市辦公室的工作成果和資料以及所有文件應(yīng)當(dāng)遞交給 x董事會(huì)秘書(shū)處保管；原上市辦公室的成員熟悉工作流程，他們將充分利用自己的經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧繼續(xù)為子公司的上市工作服務(wù)。 4. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司出于戰(zhàn)略考慮，預(yù)計(jì)短期內(nèi)母公司不會(huì)有增發(fā)或者配股行為，子公司亦不會(huì)考慮上市，應(yīng)該解散原上市辦公室。 原上市辦公室的工作成果和資料以及所有文件應(yīng)當(dāng)遞交給 x董事會(huì)秘書(shū)處保管；原上市辦公室的人員根據(jù)各自專業(yè)所長(zhǎng)另外指定新的工作崗位。 5. 目前上市辦公室與公司其他部門和分支機(jī)構(gòu)的溝通方式應(yīng)當(dāng)改進(jìn)。 溝通工作是目前上市辦工作的主要內(nèi)容，但是當(dāng)前的狀況并不理想。建議 在需要溝通時(shí)，上市辦和其他部門的首次溝通由雙方的負(fù)責(zé)人進(jìn)行，在首次溝通中，兩位負(fù)責(zé)人確定本部門的經(jīng)辦人，并將首次溝通信息及時(shí)告知本部門的經(jīng)辦人，方便他們之間互相聯(lián)系。 x上市業(yè)務(wù) 流程改進(jìn)建議概述（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ LO 6. 上市辦公室可以充分利用 x的知識(shí)資源，確定項(xiàng)目階段。 x具有豐富的企業(yè)發(fā)行上市經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)，建議上市辦公室在充分學(xué)習(xí)研究這些知識(shí)的基礎(chǔ)上，與中介機(jī)構(gòu)合作，確定工作進(jìn)展的階段，按階段進(jìn)行中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和項(xiàng)目小結(jié)；按階段向公司領(lǐng)導(dǎo)層匯報(bào)。 序號(hào) 流程編號(hào) 流程名稱 1 GTJA－ LO— 01 材料的準(zhǔn)備以及與中介機(jī)構(gòu)的溝通流程 2 GTJA－ LO— 02 中介機(jī)構(gòu)的選擇流程 3 GTJA－ LO— 03 協(xié)議及合同簽訂流程 4 GTJA－ LO— 04 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)流程 5 GTJA－ LO— 05 向公司領(lǐng)導(dǎo)的匯報(bào)流程 6 GTJA－ LO— 06 材料上報(bào)流程 7 GTJA－ LO— 07 發(fā)行上市流程 x公司上市業(yè)務(wù) 流程清單 GTJA－ LO x上市業(yè)務(wù) 材料的準(zhǔn)備以及與中介機(jī)構(gòu)的溝通流程 編號(hào)： GTJA－ LO— 01 上市辦 公司其他部門 中介機(jī)構(gòu) 提出需要的文件清單 提交相關(guān)文件 相關(guān)文件 文件需求清單 向相關(guān)部門提出協(xié)作 要求 向相關(guān)部門提出閱辦 要求 文件閱辦單 資料提供協(xié)作 函 送交部門領(lǐng)導(dǎo)審閱 組織協(xié)調(diào)提供相應(yīng)資 料 審核是否符合本部門實(shí)際情 況 是否需要出具意見(jiàn) 否 否 是 是 提供書(shū)面意見(jiàn)及佐證 材料 意見(jiàn)及佐證材料 資料存檔 分送中介機(jī)構(gòu) 簽收相關(guān)資料 文件簽收單 簽收單存檔 將書(shū)面意見(jiàn)和佐證資料分送中介機(jī)構(gòu) 資料存檔 判斷是否符合公司情 況 修改需求清單 否 是 中介機(jī)構(gòu)確定材料是否完備 材料上報(bào) 是 否 1 序號(hào) 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 上市辦在和公司其他部門溝通時(shí)，其他部門的配合并不是最好。原則上每個(gè)部門只有一個(gè)人和上市辦溝通，但是效果并不十分理想。 ? 在需要溝通時(shí)，上市辦和其他部門的首次溝通由雙方的負(fù)責(zé)人進(jìn)行，在首次溝通中，兩位負(fù)責(zé)人確定本部門的經(jīng)辦人，并將有關(guān)信息及時(shí)告知本部門的經(jīng)辦人，方便他們之間互相聯(lián)系。 x上市業(yè)務(wù) 材料的準(zhǔn)備以及與中介機(jī)構(gòu)的溝通流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ LO— 01 上市辦 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組 中介機(jī)構(gòu) 制作招標(biāo)通函 招標(biāo)通函 產(chǎn)生中標(biāo)中介機(jī)構(gòu) 發(fā)送招標(biāo)通函至候選中介機(jī)構(gòu) 確定候選中介機(jī)構(gòu)名單 候選名單 收到招標(biāo)通函 制作 標(biāo)書(shū) 標(biāo)書(shū) 將標(biāo)書(shū)送交 x上市辦 召開(kāi)中介機(jī)構(gòu)招標(biāo)會(huì) 參考其他主要領(lǐng)導(dǎo)意見(jiàn)進(jìn)行評(píng)標(biāo) 參見(jiàn)協(xié)議及合同簽訂 流程 x上市業(yè)務(wù) 中介機(jī)構(gòu)的選擇流程 編號(hào)： GTJA－ LO— 02 1 序號(hào) 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組確定候選中介機(jī)構(gòu)名單。 ? 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)外兩方面的因素來(lái)初步確定候選中介機(jī)構(gòu)名單。內(nèi)部因素包括：公司上市融資的主要意圖以及期望目標(biāo)等各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)等；外部因素包括：中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)水平、資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、和政府管制部門的聯(lián)系等等。 x上市業(yè)務(wù) 中介機(jī)構(gòu)的選擇流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ LO— 02 上市辦 風(fēng)控辦 合同簽訂方 法律部 總裁辦 公司領(lǐng)導(dǎo) 確定合同協(xié)議的框架或意向 確定合同協(xié)議的框架或意向 進(jìn)行談判 確定合同協(xié)議的框架或意向 草擬合同 合同 合同文件蓋章審批單 針對(duì)合同出具意見(jiàn) 審查有無(wú)法律障礙 針對(duì)合同出具意見(jiàn) 審查有無(wú)重大風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題 報(bào)請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)審批并簽訂 是否同意 加蓋公司公章或合同章 公司法人代表簽字 重新談判并修訂合同 合同存檔 否 是 否 是 否 是 x上市業(yè)務(wù) 協(xié)議及合同的簽訂流程 編號(hào)： GTJA－ LO— 03 序號(hào) 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 ? 無(wú)改進(jìn)建議。 x上市業(yè)務(wù) 協(xié)議及合同的簽訂流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ LO— 03 上市辦 公司相關(guān)部門 中介機(jī)構(gòu) 定期或根據(jù)實(shí)際需求發(fā)起會(huì)議 會(huì)議通知 （含會(huì)議議題） 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 召開(kāi)溝通會(huì)議，討論相關(guān)議題 會(huì)議準(zhǔn)備工作 制作會(huì)議記錄 會(huì)議紀(jì)要 分送相關(guān)部門和中介機(jī)構(gòu) 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 出席溝通會(huì)議并參與討論 出席溝通會(huì)議并參與討論 x上市業(yè)務(wù) 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)流程 編號(hào)： GTJA－ LO— 04 1 1 序號(hào) 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 公司相關(guān)各部門、各個(gè)分支機(jī)構(gòu)根據(jù)會(huì)議紀(jì)要開(kāi)展工作。 ? 上市辦應(yīng)該了解公司相關(guān)各部門，以及各個(gè)中介機(jī)構(gòu)是否嚴(yán)格按照會(huì)議決議完成了分配的工作，如果未能按要求完成，分析原因，分清責(zé)任。 ? 平時(shí)基本上以非正式的會(huì)議為主，如果確實(shí)有需要，會(huì)召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)。迄今為止，平均一個(gè)多月召開(kāi)一次，主要是幫助各個(gè)中介機(jī)構(gòu)和相應(yīng)的業(yè)務(wù)部門聯(lián)系。 ? 上市辦應(yīng)當(dāng)制訂詳細(xì)的上市工作進(jìn)度安排，利用這個(gè)安排來(lái)統(tǒng)籌指導(dǎo)整個(gè)上市工作，包括各種正式會(huì)議以及階段性會(huì)議的召開(kāi)。 ? 上市辦也應(yīng)該對(duì)各種會(huì)議的記錄進(jìn)行收集和整理。 ? 根據(jù)這個(gè)工作方案，還可以對(duì)中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。 x上市業(yè)務(wù) 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ LO— 04 總裁辦 上市辦 公司高級(jí)管理人員 召集主要領(lǐng)導(dǎo)議事會(huì)或總裁辦公會(huì) 會(huì)議通知 （含會(huì)議議題） 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 召開(kāi)會(huì)議，討論相關(guān)議題 會(huì)議準(zhǔn)備工作 制作會(huì)議記錄 會(huì)議紀(jì)要 分送相關(guān)部門 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 參加會(huì)議并向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)工作 參加會(huì)議并聽(tīng)取工作匯報(bào) x上市業(yè)務(wù) 向公司領(lǐng)導(dǎo)的匯報(bào)流程 編號(hào)： GTJA－ LO— 05 序號(hào) 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 在總裁辦公會(huì)召開(kāi)之前，會(huì)詢問(wèn)上市辦有無(wú)事項(xiàng)需要討論。 ? 上市辦應(yīng)當(dāng)制訂詳細(xì)的上市工作進(jìn)度安排，利用這個(gè)安排來(lái)統(tǒng)籌指導(dǎo)整個(gè)上市工作，包括各個(gè)關(guān)鍵匯報(bào)點(diǎn)。 x上市業(yè)務(wù) 向公司領(lǐng)導(dǎo)的匯報(bào)流程（續(xù)） 編號(hào)： GTJA－ LO— 05 上市辦 證監(jiān)會(huì) 中介機(jī)構(gòu) 制作發(fā)行申報(bào)材料 發(fā)行申報(bào)材料 存檔 中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理申報(bào)材料 對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核，并提出反饋意見(jiàn) 反饋意見(jiàn) 會(huì)同中介機(jī)構(gòu)，就反饋意見(jiàn)作出答復(fù) 答復(fù) 存檔 將反饋意見(jiàn)的答復(fù)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理答復(fù) 判斷