【正文】 （法律 /審計 /估值） 委托關(guān)系 監(jiān)督 監(jiān)督 SUCCESS MORE EASLIER174。 37 Stratagy About The Fund 2022/2/16 專業(yè)的技術(shù)控制手段 投資前 風(fēng)險控制 投資中 風(fēng)險控制 風(fēng)險 化解措施 ? 充分的盡職調(diào)查 ：通過對財務(wù)、運營情況、管理團隊和控制人背景的專業(yè)調(diào)查，以及資金需求和資金鏈的安全性進分析，嚴(yán)格遴選出優(yōu)秀的公司、優(yōu)質(zhì)的項目 ? 獨立的中介機構(gòu) ：聘請法律、審計、估值等第三方中間機構(gòu)的介入，協(xié)助進行風(fēng)險控制管理 ? 專業(yè)的風(fēng)險評估 ：征詢風(fēng)險控制委員會的意見 ? 安全的交易方式 ：以增資方式進入項目公司，從股權(quán)上實際控制被投資公司，并與之簽訂“時間約定內(nèi)的強制股權(quán)回購協(xié)議”，在投資完成后一定時間內(nèi)，項目公司的原始股東有義務(wù)溢價回購基金所持項目公司的股權(quán) ? 嚴(yán)密的監(jiān)管措施 ：在投資退出前，委派董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人對項目公司進行實際控制，監(jiān)管資金在項目開發(fā)過程中的使用 ? 足額的資產(chǎn)擔(dān)保 ：持有項目公司股權(quán)價值為實際投資的若干倍，為過了股權(quán)回購期過后的股權(quán)處臵提供了根本保障 ? 強大的違約處臵能力 ：在基金實施投資時，委托專業(yè)機構(gòu)做好處臵股權(quán)的準(zhǔn)備；一旦合作方在規(guī)定時限內(nèi)未能實施股權(quán)回購行為，及時進行股權(quán)處臵 SUCCESS MORE EASLIER174。 38 Stratagy About The Fund 2022/2/16 透明的信息披露制度 信息披露的義務(wù)人 基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。 公開披露的基金信息，對于每位投資人（無論出資多少）而言，都是高度透明的 A. 基金年度報告（經(jīng)審計） B. 基金半年度報告 C. 基金季度報告 D. 臨時報告（發(fā)生可能對基金投資人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時） 投資人可行使審計權(quán)，對基金管理人進行監(jiān)督 A. 每一投資人（無論其在基金中的份額是多少）有權(quán)自擔(dān)費用，在提前 15天給予基金管理人通知后，在合理的時間檢查、審計和復(fù)印基金的賬簿和其他財務(wù)記錄和文件；基金管理人必須予以充分地配合 B. 希望行使其審計權(quán)的一方如果決定進行審計，可自由使用其自己內(nèi)部的審計師或委托會計師事務(wù)所進行審計，審計的內(nèi)容還可包括內(nèi)部控制系統(tǒng)、行為準(zhǔn)則、管理制度等；上述審計可能會產(chǎn)生對基金管理人的建議，基金管理人須對建議做出答復(fù)并完成糾正行動 C. 如果任何實質(zhì)性的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現(xiàn)，與該次審計有關(guān)的所有費用應(yīng)由基金管理人承擔(dān)；并可追究基金管理人的責(zé)任 SUCCESS MORE EASLIER174。 39 Stratagy About The Fund 2022/2/16 投資風(fēng)險防范機制 優(yōu)先股權(quán)設(shè)臵 – 綜合了普通股股東的分紅權(quán)和優(yōu)先獲取債券利息的權(quán)益 – 在風(fēng)險投資者獲得回報之前，其他先前進入的股東都不能獲得回報 后續(xù)融資反稀釋條款 – PE機構(gòu)有權(quán)在后續(xù)輪次的融資中繼續(xù)投資，以保持自己的股權(quán)比例不會被逐步稀釋 業(yè)績調(diào)整條款 – 為團隊設(shè)臵業(yè)績經(jīng)營指標(biāo) – 將公司經(jīng)營業(yè)績與公司價值相關(guān)聯(lián) – 確保 PE投入的資金獲取到適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例，尤其在公司業(yè)績差于預(yù)期時 鎖定創(chuàng)業(yè)團隊 – 設(shè)臵管理團隊股權(quán)激勵機制 – 業(yè)績調(diào)整條款中設(shè)臵對管理團隊有利的一面 – 保證在管理團隊主要成員拋售自己股票時擁有隨售權(quán) – 與管理團隊簽署鎖定協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議 退出條款 – 設(shè)臵一定的退出期限 – 設(shè)定一定的退出方式和條件 – 可能要求管理團隊承諾回購 SUCCESS MORE EASLIER174。 40 Stratagy About The Fund 2022/2/16 股權(quán)投資基金的基本問題 1. 基金是否是變相的非法集資？ 不是。原因在于： a）不對投資人承諾高額的投資回報，報告中提及的回報率是根據(jù)目前的市場現(xiàn)狀的預(yù)測； b）本基金按照有限合伙企業(yè)的形式注冊，每位投資人都作為合伙人進行工商備案以明確其權(quán)利和義務(wù)。 2. 股權(quán)投資基金法尚未出臺，地產(chǎn)投資基金是否合法？ 合法。本基金的法律依據(jù)是 2022年修改后的 《 合伙企業(yè)法 》 ，是根據(jù)該法注冊成立的有限合伙企業(yè)；目前，已有多家私募股權(quán)投資基金采取這種形式成功注冊并運行。 3. 15%是否是基金保證的最低收益？ 不是。為了激勵基金管理人負(fù)責(zé)、勤勉地對基金進行管理，本基金約定，當(dāng)年投資回報率低于 15%時，基金管理人不能通過參與利潤分配的形式獲得獎勵；而高于 15%時，可獲得獎勵。 4. 如何保證資金安全，而不被挪用、侵占？ 基金的資金由銀行進行監(jiān)管，銀行在劃撥每筆資金時，都要嚴(yán)格審核有關(guān)法律文件，包括協(xié)議、決議、授權(quán)等。資金沒有在基金管理人的賬戶里，基金管理人不能隨意動用資金。由于基金采取合伙制，沒有實際控制人，因此資金也不能被實際控制人挪用、侵占。 SUCCESS MORE EASLIER174。 41 Stratagy About The Fund 2022/2/16 股權(quán)投資基金的基本問題（續(xù)） 5. 加入 /退出基金是否自由？ 與投資公司相比，加入 /退出基金是比較自由的，只需根據(jù)合伙協(xié)議及章程的約定即可，通過工商的備案而不需要工商的批準(zhǔn)。由于合伙企業(yè)以信任和契約為基礎(chǔ)，因此加入 /退出本基金，如果不屬于契約中所規(guī)定的情形，則需要所有投資人一致同意。 6. 可以要求退出基金嗎？ 可以。但需遵守合伙協(xié)議、章程等法律文件。如，加入基金滿 3年后，可以提出贖回要求；或者經(jīng)過所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：將所持有的份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或者其他人，或者退伙。 7. 可以隨時了解有關(guān)基金投資的信息嗎？ 可以?；鸬男畔τ谒型顿Y人都是透明的，而不論該投資人在基金中所占份額的多少。基金管理人和托管銀行將根據(jù)協(xié)議定期地披露基金的信息，投資人也可以要求基金管理人或者托管銀行提供某項特定的信息，甚至，投資人可以聘請會計師對基金及基金投資的項目進行審計（詳見本報告第 3部分的“信息披露” ）。 SUCCESS MORE EASLIER174。 42 Stratagy About The Fund 2022/2/16 股權(quán)投資基金的基本問題（續(xù)） 8. 如果基金管理人 /基金托管人不稱職，怎么辦？ 投資人可以通過約定程序更換基金管理人和基金托管人。 9. 加入基金有最低投資額限制嗎？ 原則上沒有。但基金募集時約定 100萬元作為 1個基金份額，每位投資人至少認(rèn)購 5個份額；首期出資到位為認(rèn)購額的 20%。 10. 如何加入基金？ a) 投資人向基金管理公司表達加入的意愿； b) 基金管理人出示有關(guān)的法律文件，并解答投資人提出的問題； c) 投資人簽署出資承諾函； d) 基金內(nèi)部通過接納投資人的決議； e) 與投資人簽署正式法律文件； f) 投資人按照約定出資到位。