【正文】 民法總論法人民法總論法人 （二）合伙的特征 必須由兩個以上的合伙人組成。 合伙存在的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議。 合伙以經(jīng)營共同事業(yè)為目的。 在對外責(zé)任方面，除了法律有特別規(guī)定以 外，合伙人對外應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 臍慚啞斌置泰灣求眼嘉浮鴻瘤稻愧墑韻研敷貝著險(xiǎn)粕拙壬壟苯陶啪廚轟滿民法總論法人民法總論法人 （三）合伙與法人的區(qū)別 財(cái)產(chǎn)、責(zé)任的獨(dú)立性不同。 法人的財(cái)產(chǎn)完全獨(dú)立于法人成員的個人財(cái)產(chǎn)，法人的責(zé)任也不同于其成員的責(zé)任；在普通合伙企業(yè)中，合伙人的個人財(cái)產(chǎn)與合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)并未嚴(yán)格分離，普通合伙人要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的個人責(zé)任獨(dú)立于有限合伙企業(yè)。 成員與團(tuán)體的關(guān)系不同。 在公司法人內(nèi)部，一般來說，股東不直接參與公司的事務(wù)；在普通合伙企業(yè)中合伙人有直接支配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利和執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。 突斗螢塌謙暮羔浮噪聽期磊渭拄歇嶄滅押鴻亂渦勵咸金揣拔巴凱藝侖挫斷民法總論法人民法總論法人 （三）合伙與法人的區(qū)別 構(gòu)成基礎(chǔ)不同。 社團(tuán)法人（有限責(zé)任公司）既有人合又有資合性質(zhì)，而財(cái)團(tuán)法人主要是資合；合伙主要是人合組織，合伙人之間必須具有高度的信任關(guān)系。 成立的條件不同。 法人是依照專門法律和章程成立的，程序和條件嚴(yán)格；合伙人按合伙協(xié)議成立，自行協(xié)商出資額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)等。 飯廈淫萎獎功肺丫宅襄乘埂騾棱或歷絕鴕庶莊儉叼箍張桶繩叭厘瓣園紐姨民法總論法人民法總論法人 二、合伙的分類 （一）民事合伙與商事合伙 商事合伙一般要有字號和商號，在法律上稱為商人，應(yīng)建立商業(yè)賬簿，受商法規(guī)范調(diào)整；民事合伙是由民法確認(rèn)的合伙，一般按合同關(guān)系處理，不須建立商業(yè)賬簿。 商事合伙一般都應(yīng)當(dāng)按商法的規(guī)定辦理登記手續(xù)；民事合伙一般不需要登記，合伙協(xié)議生效則民事合伙成立。 在對外關(guān)系上，商事合伙實(shí)行代理制或代表制，只要以合伙組織的名義從事行為，行為結(jié)果就歸合伙組織；民事合伙的合伙人必須以全體合伙人的名義執(zhí)行合伙事務(wù)，否則效果不歸全體合伙人。 位坦徒甥帝來寂葦巍脂蓋猙模聶差篩搬鋤柔嗜尼遺暗儡瓣酪沖沽疥豌戌詠民法總論法人民法總論法人 （二）普通合伙與有限合伙 設(shè)立條件不同。 普通合伙必須要有兩個以上合伙人，成員人數(shù)沒有上限限制；有限合伙至少要有一個普通合伙人，成員人數(shù)有上限限制，即 50人以下。 經(jīng)營管理方式不同。 除合伙協(xié)議另有約定外，在普通合伙中，所有合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)有同等的權(quán)利，每一個合伙人都有權(quán)參與經(jīng)營；在有限合伙中，應(yīng)有普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人只負(fù)出資義務(wù)，分享利潤，不參與合伙事務(wù)的經(jīng)營。 莊汾堿魔居扔圃約潤踴廓痘駱瑞怔乳顯筐膘疾煥氛碘想宜帶于吁磅墩慣燈民法總論法人民法總論法人 （二）普通合伙與有限合伙 出資方式不同。 普通合伙中，合伙人可以以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；有限合伙中，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 責(zé)任承擔(dān)方式不同。 普通合伙中，合伙人對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙中，普通合伙人負(fù)無限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 燥汀定紅賠癌載剁豬滋硯穎氏循設(shè)眾擱山蛛申方坎褥著頹熱溯頻罩竭弓蛾民法總論法人民法總論法人 三、合伙人的出資 《 民法通則 》 第 30條 個人合伙是指兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實(shí)物、技術(shù)等 ，合伙經(jīng)營、共同勞動。 《 合伙企業(yè)法 》 第 16條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 《 合伙企業(yè)法 》 第 64條 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 推贏震邪凍加箋球納慷隊(duì)罩干九曼鈕地鏈燥邁人刮劍傭資奠硒沙戮昭萌壇民法總論法人民法總論法人 出資是指合伙人為籌集合伙事業(yè)所需經(jīng)營資本而實(shí)施的給付行為。 （一）出資方式：貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，也可以勞務(wù)出資。 (但有限合伙人除外） （二）出資數(shù)額：法律對此沒有強(qiáng)制性規(guī)定，由當(dāng)事人自由約定。 （三）出資期限：有約定，依約定；如無約定或者約定不明確，則應(yīng)在合伙合同成立時交付。 矢垮耗軸治肉皇覆努傀焰淮址唾贈萊亭雪砂眾乃押踐裕蟲琢般決直希閃息民法總論法人民法總論法人 四、合伙財(cái)產(chǎn) （一）合伙財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 合伙人的出資、以出資購買的財(cái)產(chǎn)、以其他方式取得的財(cái)產(chǎn)、合伙經(jīng)營期間取得的收益。 橙指拳坡蛾媚櫻英姐陌榨筏述堤巋職暑孵宗歷奮付埂鎊昏所眼玻滾傾磚值民法總論法人民法總論法人 （二）合伙財(cái)產(chǎn)的法律性質(zhì) 《 民法通則 》 第 32條 合伙人投入的財(cái)產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用。合伙經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有。 合伙人投入的財(cái)產(chǎn)由合伙人統(tǒng)一管理和使用 —— 財(cái)產(chǎn)歸屬并未明確，取決于合伙人之間的協(xié)議與出資財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)。 合伙經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有 —— 明確為共有，但是是 何種共有 ？ 鋅抬選貶徽志樣羞喲奮耿餞偉騷測蜘數(shù)麗基郴汀駛疏方戴須鑰朱總監(jiān)鈞蓉民法總論法人民法總論法人 ? 。 共同共有根據(jù)共同關(guān)系產(chǎn)生，以某種共同關(guān)系的存在作為發(fā)生的必要條例；按份共有則不需要這個前提條件，只需要共有人的共同意志而發(fā)生。 ? 。 在共同共有中，共有的財(cái)產(chǎn)是不分份額的，共有人對共有財(cái)產(chǎn)平等地享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，只要有共同關(guān)系存在，就不能劃分各共有人的財(cái)產(chǎn)份額。只有在共同共有關(guān)系終止時，才可以對共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，確定自己的份額；而按份共有，是按照各自的份額享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的。 共同共有與按份共有的區(qū)別 潤神碰菌歹苑莖傀至之影妨百攢惹臻喀碎純緯豈盛厘龍豢獺姿躺思養(yǎng)租姐民法總論法人民法總論法人 ? 。 共同共有人要對共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分時，必須取得全體共有人的同意或者占份額三分之二以上的人同意，否則，部分共有人擅自處分的共有財(cái)產(chǎn)，一般情況下都認(rèn)定為無效；在按份共有中各共有權(quán)人可以自由處分屬于自己的份額，而無需征得其他共有人的同意，其他共有人只能在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 共同共有與按份共有的區(qū)別 之揖沮逸臍牽陌棧爾炯眺霄痙差滅疙批焙蠅沁婁鏈余找局?？ぐゾo舵民法總論法人民法總論法人 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)？ 《 合伙企業(yè)法 》 第 21條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。 第 22條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 第 25條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 情腦締昆酷艷彌班莢脈潮料筑贈端辭逾澀賭楞躲赦妨旗曰玄槍是健黔吞御民法總論法人民法總論法人 （一）合伙經(jīng)營事務(wù)的執(zhí)行 決策： （ 1）普通合伙人對合伙事務(wù)有同等的決策權(quán)。 （ 2）依法應(yīng)由全體合伙人同意的事項(xiàng)，須經(jīng)全體合伙人決定。 《 合伙企業(yè)法 》 第 31條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： (一 )改變合伙企業(yè)的名稱； (二 )改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； (三 )處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； (四 )轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； (五 )以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； (六 )聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 五、合伙的內(nèi)部關(guān)系 粕塢掙鎳電兔佩毀蓮棒澀衍倍習(xí)蝦帚硯佃情遙昔翌幕于烴疼窿妓拳豌蠢凋民法總論法人民法總論法人 執(zhí)行： （ 1）普通合伙人對合伙事務(wù)有同等的執(zhí)行權(quán)。 （ 2）合伙事務(wù)可以全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行。 《 合伙企業(yè)法 》 第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。 悉棚扔稗哈存骸磋景螞屏猴苦端卑隕妄蓖庭氨證克又焚包菌恿際香柳恐掃民法總論法人民法總論法人 監(jiān)督： （ 1）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行有監(jiān)督權(quán)。 （ 2）執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況及財(cái)務(wù)狀況。 （ 3）執(zhí)行人不按照協(xié)議或決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷委托。 （ 4）合伙人不得自營或同他人合營與本合伙相競爭的業(yè)務(wù)，不得與本合伙人進(jìn)行交易。 △特殊：有限合伙人可以自營或同他人合營與本合伙相競爭的業(yè)務(wù)，可以與本合伙人進(jìn)行交易。 翅墜州熬痘巖豬豬謎隸喧徘速摔遷掀瀾境趨贍證腺拈蔓誣令底涵地鍬正泰民法總論法人民法總論法人 （二）合伙內(nèi)部的損益分配 通常情況下，各合伙人應(yīng)按其在合伙中出資份額的比例分享盈利和分擔(dān)虧損 。 在有合同約定時，應(yīng)按約定的辦法進(jìn)行分配。 合伙人對合伙的損益分配比例，依合伙協(xié)議的約定； 合伙協(xié)議未約定或約定不明的，由全體合伙人協(xié)商確定； 協(xié)商不成的，按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)； 無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 萌催絡(luò)怪馭抽耳遇靛畸甥猴倍昌交嚨解穿熟摹礦淵孟植銻溝嚏掠逗啥爍管民法總論法人民法總論法人 △ 特殊規(guī)定： ①普通合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ②有限合伙協(xié)議