【導(dǎo)讀】政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。第五條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。管理人員具有約束力。第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。第十六條公司的股票采取紙面形式，為記名股票。第十七條公司股份總數(shù)為萬(wàn)股，全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)。第十九條發(fā)起人的出資分次繳付。司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司的股份。的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)該部份股份。第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；股東的要求予以提供。和其他股東合法權(quán)益的決定。監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；第三十六條股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

　　

【正文】 定公積金； （三）提取任意公積金； （四）向股東分配紅利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。 公司按照股東持有的股份比例分 配紅利。 第一百二十一條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第一百二十二條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百二十三條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百二十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第一百二十五 條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； （三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專(zhuān)人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四） 公司章程規(guī)定的其他形式。 以專(zhuān)人或郵件方式無(wú)法送達(dá)的，方才使用公告方式。 第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百二十八條 公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。 第一百二十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。 第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì)議的，將被合理地視為其已接到了會(huì)議通知。 第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第二節(jié) 公 告 第一百三十二條 公司在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理： （一） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理有關(guān)的公司登記。 第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo) 登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而需要解散； （四）公司被依法宣告破產(chǎn)； （五）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （六）人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。 第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。 公司因前條第（四）、（六）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司有前條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 第一百三十九條 清算組成立后，董事會(huì)、高級(jí)管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財(cái) 產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百四十四條 公司財(cái)產(chǎn) 按下列順序清償和分配： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例分配財(cái)產(chǎn)。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百四十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百四十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)告和 財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。 第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 修改章程 第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行 政法規(guī)相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百四十九條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十二章 附則 第一百五十條 本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第一百五十一條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。 第一百五十二條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百五十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 全體發(fā)起人蓋章、簽名 年 月 日