【正文】 人所得稅的通知 （財稅字[1998]61號） ? 為了配合企業(yè)改制，促進(jìn)股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)，從 1997年 1月 1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ? ? 2022? 167號 一、 自 2022年 1月 1日起 ，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照 “ 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” 適用 20%的稅率征收個人所得稅。 二、本通知所稱限售股，包括： 前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（統(tǒng)稱股改限售股）； ，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（新股限售股）。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 三、個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。 ? 四、限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個人股東開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務(wù)人。 限售股個人所得稅由證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 案例： ? 某自然人持有某家上市公司限售股 100萬股，限售期結(jié)束后的股價是每股 20元，股票出售后將按照 2022萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入予以征稅。 ? 避稅思路？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? 財稅 [2022]102號 ? 對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按 50％計入個人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。 ? 國稅函發(fā) [1998]289號 ? 股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 避稅思路： ? 在限售期結(jié)束之后，公司在半年報和年報連續(xù)進(jìn)行兩次 10轉(zhuǎn) 10的高比例轉(zhuǎn)股，該自然人持有的股份數(shù)量變?yōu)?400萬股，對應(yīng)股價除權(quán)之后變成每股 5元，其中有 100萬股屬于限售股，而其余300萬股由于屬于在限售期結(jié)束后獲得的流通股，轉(zhuǎn)讓所得不征收個人所得稅。 ? 避稅結(jié)果： ? 自然人如果將全部股票出售，只需按照 500萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行征稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 平安 “ 稅務(wù)門 ” 事件的啟示 ? 202262 ? 近日，平安 “ 稅務(wù)門 ” 事件引起了資本市場的廣泛關(guān)注。隨著 3月 1日中國平安邁入全流通， 5年內(nèi)全部減持。以賬面計算，這 均可套現(xiàn)超過 200萬元。但是，員工減持實際取得的收入可能因為繳稅而要打近六折。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 原來，平安 資發(fā)展有限公司、深圳市景傲實業(yè)發(fā)展有限公司和深圳市江南實業(yè)發(fā)展有限公司這三家公司，以公司名義持有的平安上市公司股票。如果這些股票解禁后減持，這三家公司首先要就減持所得繳納 25%的企業(yè)所得稅。而當(dāng)這三家企業(yè)將減持所得分給平安 ，這些員工還要按 20%繳納個人所得稅。 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告 .DOC 納稅人俱樂部 4006509936 ? 思考題： ? 根據(jù)目前稅法規(guī)定分析：如果企業(yè)準(zhǔn)備上市，由于上市后股權(quán)增值巨大，需要怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能使稅收利益最大化？ ? 上市公司股東大舉入疆 .doc 納稅人俱樂部 4006509936 ? 歸納提示： ? 1. 居民企業(yè)和外籍個人股東分紅不納稅；非居民企業(yè)和居民個人股息要納稅。 ? 定居民企業(yè)。 ? （限售股）所得要納稅。轉(zhuǎn)讓上市公司股票不納稅。 ? ? 。 納稅人俱樂部 4006509936 第五節(jié) 股權(quán)收購的納稅處理及運用 ? 一、股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? 股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。 ? 分析：涉及哪些稅收？ 契稅政策 .doc 納稅人俱樂部 4006509936 吉利汽車 18億美元正式收購沃爾沃 100%股權(quán) ? 20220329 ? 中國 發(fā)展最快的 汽車 制造商之一浙江吉利控股集團(tuán)有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司 100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。 ? 吉利集團(tuán)將以 18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團(tuán)也準(zhǔn)備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 案例： 深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元 收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認(rèn)的 凈資產(chǎn)價值為 9789萬 。 ? 廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司投資 4600萬 創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn) 帳面凈值為 6670萬，經(jīng)評估確認(rèn)后的價值為 9789萬元 。 ? 分析：當(dāng)事各方所得稅的處理問題？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價， 屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用， 應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本， 待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的 計稅成本應(yīng)該是實際支付的 12500萬， 不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。 納稅人俱樂部 4006509936 ? （ 2） 廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓持有的冠華飼料實業(yè)公司的 100%股權(quán)取得的股權(quán)投資收入 12500萬，與其投資成本 4600萬之間的差額 ，應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓當(dāng)期的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ? （ 3） 冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，是股東為了確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的目的， 冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整 。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 問題思考： ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得可以不納企業(yè)所得稅和個人所得稅嗎？有沒有策劃空間？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? 平安將定增 ? 2022年 05月 04日 《 新世紀(jì) 》 財新網(wǎng) ? 深發(fā)展 4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經(jīng)批準(zhǔn)中國平安向新橋定向增發(fā)。 ? 中國平安將向新橋定向增發(fā) ，新橋以其所持有的 。 ? 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認(rèn)購深發(fā)展股份。 納稅人俱樂部 4006509936 二、股權(quán)支付收購 中國平安 新橋投資 H股 深發(fā)展 37億歐元路易威登控股寶格麗 .doc 納稅人俱樂部 4006509936 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被收購 企業(yè) B 收購 企業(yè) A 股東 A 股東 B 收購 企業(yè) A 被收購 企業(yè) B 納稅人俱樂部 4006509936 ? （一）涉稅分析及選擇 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 ? 2022? 59號） ? ? ①被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ? ③ 被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 案例 ： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款 12500。假如深圳華新公司非股權(quán)支付 12500，按一般性稅務(wù)處理，如何處理？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? 答案 ? ① 被收購方 順德容奇開發(fā)公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 7900萬元（ 125004600） ? ② 收購方 深圳華新公司取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以 12500萬元為基礎(chǔ)確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 廣東冠華公司的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 納稅人俱樂部 4006509936 ? ? 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ① 股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ②被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以（被收購企業(yè)的股東）被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ? ③收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)， 以（收購企業(yè)的）被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 納稅人俱樂部 4006509936 ? 案例 ： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 4600萬元，公允價 12500。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款 12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán)12500，股權(quán)支付比例超過 85%，選擇特殊性稅務(wù)處理，如何處理？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? 答案 ? ①順德容奇開發(fā)公司股權(quán)增值 7900不納稅 ? ②被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司 12500股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 4600 ? ③ 收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 12500 。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 案例再分析 ： ? 神馬公司持有 A公司 100%股權(quán)，計稅成本4600萬元 ，公允價 12500萬元。浮云公司收購A公司全部股權(quán)，價款 12500萬元。 ? 假如浮云公司全部支付本公司控股 B子公司股權(quán) 12500萬元（ 計稅成本 10000萬元 ），股權(quán)支付比例超過 85%，選擇特殊性稅務(wù)處理，如何處理？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? 答案 ? ①神馬公司股權(quán)增值 7900和浮云公司持有子公司的股權(quán)增值 2500萬均不納稅。 ? ②被收購企業(yè)神馬公司取得 B子公司12500萬元股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 4600萬元。 ? ③收購企業(yè)浮云公司取得 A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是 10000萬元