【導(dǎo)讀】芄薃羃袆芃蚅螆膅莂蒞羈肁莁蕆螄羇莀蕿羀羃莀螂袃芁荿蒁蚅膇莈薄袁肅莇蚆蚄罿莆莆衿裊蒅蒈螞膄蒄薀袇肀蒄螂蝕肆蒃蒂羆蒂薄蝿芀蒁蚇羄膆蒀蝿螇肂葿葿羈膆薁螅襖膅蚃羈膃膄莃螃腿膃薅聿肅膂蚈袂羈膁螀蚄艿膁蒀袀膅膀薂蚃肁艿蚄袈羇羋莄蟻袃芇蒆袇節(jié)芆蚈蝿膈芆螁羅肄芅蒀螈羀芄薃羃袆芃蚅螆膅莂蒞羈肁莁蕆螄羇莀蕿羀羃莀螂袃芁荿蒁蚅膇莈薄袁肅莇蚆蚄罿莆莆衿裊蒅蒈螞膄蒄薀袇肀蒄螂蝕肆蒃蒂羆蒂薄蝿芀蒁蚇羄膆蒀蝿螇肂葿葿羈膆薁螅襖膅蚃羈膃膄莃螃腿膃薅聿肅膂蚈袂羈膁螀蚄艿膁蒀袀膅膀薂蚃肁艿蚄袈羇羋莄蟻袃芇蒆袇節(jié)芆蚈蝿膈芆螁羅肄芅蒀螈羀芄薃羃袆芃蚅螆膅莂蒞羈肁莁蕆螄羇莀蕿羀羃莀螂袃芁荿蒁蚅膇莈薄袁肅莇

　　

【正文】 （一）主持公司的業(yè)務(wù) 經(jīng)營管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案； （五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案； （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的 聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求， 向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)或職代會(huì)的意見。 第１２８條 總經(jīng) 理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則， 報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第１３０條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大 會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換， 監(jiān)事連選可以連任。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第１３８條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān) 事４人， 職工監(jiān)事２人共。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席１名。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第１３９條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１４０條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第１４１條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開１０日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第１４２條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第１４３條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議 應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。 第１４４條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋? 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第１４５條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為１５年。 第八章 財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第１４７條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前６個(gè)月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第１４８條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告， 包括下列內(nèi)容： （１）資產(chǎn)負(fù)債表； （２）利潤表； （３）利潤分配表； （４）財(cái)務(wù)狀 況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第１４９條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第１５０條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不另立會(huì)計(jì)帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第１５１條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （１）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （２）提取法定公積金１０％； （３）提取法定公益金５％－１０％； （４）提取任意公積金； （５）支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第１５２條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)， 按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的２５％。 第１５３條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配 方案作出決議后， 公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后２個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第１５５條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第１５６條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后 施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ″的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第１５８條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司股東大會(huì)決定。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第九章 通 知 第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式發(fā)出； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第１６１條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。 第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到 通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第１６４條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第１６５條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手 續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第１６６條 公司合并或者分立， 合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 第１６７條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)， 未接到通知書的自第一次