【正文】 議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容 。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第８２條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意， 均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第８７條 如 因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)， 該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第二節(jié) 董事會(huì) 第９２條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。 預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專門委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。 董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 第１０８條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶１名翻譯參加會(huì)議。 第１１３條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第１１７條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 第六章 總經(jīng)理 第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名， 常務(wù)副總經(jīng)理、 副總 經(jīng)理若干名。 第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求， 向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)１０日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為１５年。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的，可以不再提取。 第１５６條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后 施。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到 通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 第１６１條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第１４５條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第１４０條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的 聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１２０條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第１１６條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)會(huì)議記錄作 為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨 時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施： （１）任何單筆超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外）； （３）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益 的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第９８條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會(huì)。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)， 任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第７８條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期３年。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外， 董事 會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。 第６７條 每一審議事項(xiàng)的表決投票， 應(yīng)當(dāng)至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第５４條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少 于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的， 監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng) 加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第４２條 有下列情形之一的， 公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第３７條 持有公司５％以上有表決權(quán)股份的股東， 將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起３個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第１６條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件?！豆痉ā返囊话阋?guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章 程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！ ＸＸＸＸ股份有限公司章程 目 錄 第一章 總 則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章 總經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總 則 第１條 為維護(hù)ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″）、股東和債權(quán)人的