【正文】 品或勞務(wù)的可替代性 ， 市場(chǎng)差別等方面判斷 ， 并充分考慮對(duì)擬上市公司及其他股東的客觀影響 。 Lines 外商投資股份有限公司 A股上市沒(méi)有實(shí)質(zhì)性法律障礙，金匯作為 有限責(zé)任公司形式 的外 資企業(yè)可依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定 先 改制重組為股份有限公司，從而獲得在境內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行、上市的主體資格 后再申請(qǐng)上市 第二條 本規(guī)定所稱的外商投資股份有限公司是指依本規(guī)定設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份。外國(guó)股東購(gòu)買(mǎi)并持有股份占有公司注冊(cè)資本２５％以上的企業(yè)法人 第六條 以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東 中華人民共和國(guó)公司法 １９９９年修正 ? 第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 關(guān)于 設(shè)立 外商投資股份公司 若干 問(wèn)題的 暫行規(guī)定 () （三）上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本的 25% 關(guān)于外商投資股份公司 有關(guān)問(wèn)題的通知 五、外商投資股份有限公司境內(nèi)上市發(fā)行股票后外資比例低于總股本 25％的，應(yīng)繳回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，并按規(guī)定辦理有關(guān)變更手續(xù)。 關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn) Lines 方案 三 ： 金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變 , 嚴(yán)格意義上來(lái)講沒(méi)有法律上的障礙 分析 ?根據(jù)非上市的企業(yè) （ 集團(tuán) ） 或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東 ， 應(yīng)圍繞該上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組 ， 不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似 ， 或在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、 銷(xiāo)售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司的規(guī)定 ， 金匯藥業(yè)作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務(wù)既不相同 ， 也不相似 （ 在實(shí)際審查過(guò)程中關(guān)于生物工程業(yè)務(wù)可以淡化處理 ), 也沒(méi)有在供應(yīng) 、 生產(chǎn)加工 、銷(xiāo)售等方面存在關(guān)聯(lián)交易 , 故不違反法律規(guī)定 *： 專家訪談 : 國(guó)信證券，申銀萬(wàn)國(guó)，興業(yè)證券 ,國(guó)泰君安，競(jìng)天功誠(chéng)律師事務(wù)所 , 金誠(chéng)律師事務(wù)所 方案三 RHK集團(tuán)股份 東湖高新 民本科技 金匯 上市 銷(xiāo)售 子公司 注入 Lines 方案三 ： 金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司必須注入擬上市金匯藥業(yè) 分析 ? 根據(jù)暫行規(guī)定第 17稿， 從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擬上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷(xiāo)系統(tǒng) , 作為主導(dǎo)產(chǎn)品的銷(xiāo)售渠道必須注入擬上市公司金匯藥業(yè) 金匯藥業(yè)上市 區(qū)域銷(xiāo)售 子公司 注入擬上市公司 資產(chǎn)重組 Lines 金匯藥業(yè)吸收合并銷(xiāo)售子公司 并 不影響上市時(shí)間進(jìn)程 分析 ? 根據(jù)暫行規(guī)定 17稿的規(guī)定，因?yàn)橘Y產(chǎn)轉(zhuǎn)換比例無(wú)論是資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)還是凈利潤(rùn)皆小于 30%，所以銷(xiāo)售子公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓給金匯藥業(yè)，使有擁有銷(xiāo)售系統(tǒng)，而且不必獨(dú)立運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度方可上市 方案三 金匯藥業(yè) (億元 ) 子分公司合并 (億元 ) 變化比例 計(jì)算 變化比例 [%] 1 1 21% 14% 負(fù)值 負(fù)值 負(fù)值 資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 變化比例 30% Lines 考慮到金匯目前的資本結(jié)構(gòu)不適合于上市，金匯藥業(yè)如上市必須首先增資擴(kuò)股并改制成股份有限公司 金匯要上市必須 增資擴(kuò)股 金匯藥業(yè)目前凈資產(chǎn) ，銷(xiāo)售子公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)入，凈資產(chǎn)變?yōu)?+= 企業(yè)改建為募集設(shè)立的股份公司的，通常按企業(yè)凈資產(chǎn)折價(jià)入股，新金匯上市前凈資產(chǎn)額為 , 發(fā)行前總股本為 按照企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行募集資金一般不超過(guò)凈資 產(chǎn)兩倍的規(guī)定，新金匯募集資金不超過(guò) = 億 如果按募集資金為 ： = 股價(jià) x公開(kāi)發(fā)行股份 股價(jià) =每股凈收益 x平均市盈率 (取最優(yōu)值 20倍 ) 每股凈收益 =凈利潤(rùn) /發(fā)行前股本 = 公開(kāi)發(fā)行股份為： ()=0. 13(1300萬(wàn)股 ) (+)=%(向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份小于股本總數(shù)的 25%), 違反公開(kāi)發(fā)行上市相應(yīng)規(guī)定 Lines 在未增資擴(kuò)股以及未上市前民本占有的股東權(quán)益 ? 新金匯凈資產(chǎn)額為 ， 占有股份比例為 54%， 民本間接占有的股東權(quán)益總額為 上市前 民本科技 集團(tuán)股份有限公司 新金匯 84% 54% *49%+*90% + = 54% *54%*84%= Lines 因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股數(shù)與公開(kāi)發(fā)行股數(shù)皆未知，用公式無(wú)法推算出股東權(quán)益最大化值 1 2 股東權(quán)益 = [ 凈資產(chǎn) (未知 ) + 每股收益 (未知 ) X 平均市盈率 X 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) (未知 ) ] X =20 該股東所持?jǐn)M上市公司股數(shù) (未知 ) 發(fā)行前股本 (未知 ) + 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) (未知 ) 股東權(quán)益 = [ 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) + 募集資金 ] X 該股東所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行后總股本 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比大小 *證監(jiān)會(huì) 2021年 11月開(kāi)始窗口指導(dǎo)，首次公開(kāi)發(fā)行上市公司市盈率不超過(guò) 20倍 3 因?yàn)榻饏R需要在原來(lái) ，且增股數(shù)與公開(kāi)發(fā)行股數(shù)皆為未知數(shù)，上述股東權(quán)益最大化公式無(wú)法用代數(shù)方法推算出具體數(shù)值或數(shù)值范圍 Lines 為達(dá)到最佳資金募集效率，金匯應(yīng)先增資 ，再公開(kāi)發(fā)行 ，則募集資金達(dá) ? 因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定首次公開(kāi)發(fā)行股數(shù)必須占股本總數(shù) 25%以上，對(duì)于原股東來(lái)說(shuō)，股本擴(kuò)大到一定規(guī)模，股東不會(huì)增加權(quán)益，只是增加規(guī)模，股東將不能在發(fā)行中獲得額外的收益，并且證監(jiān)會(huì)有關(guān)于募集資金不超過(guò)發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額兩倍的規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司公開(kāi)發(fā)行股本等于 25%而募集資金金額最大 (等于凈資產(chǎn)額的兩倍）為均衡狀態(tài) , 即達(dá)到最佳募集資金的效率 增資數(shù)未知為 x, 公開(kāi)發(fā)行股數(shù)為未知為 y， 計(jì)算公式為： 募集資金： 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) x X 平均市盈率 (取 20倍最大值 ) = 擴(kuò)股后股本總額 (擴(kuò)股后凈資產(chǎn) ) x 2 股本最小攤薄： = 1/4 發(fā)行前一年凈利潤(rùn) 擴(kuò)股后股本總額 1 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) 擴(kuò)股后股本總額 + 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) Y X X 20 = ( + x) X 2 = 1/4 + x 2 Y ( + x) + Y x = Y = 金匯在原來(lái)凈資產(chǎn) ，公開(kāi)發(fā)行股數(shù) 募集資金 ? 金匯增資擴(kuò)股前股本 ，假設(shè)金匯新增股本后凈利潤(rùn)為 (新增股本帶來(lái)的收益 ) Lines 在 市場(chǎng)價(jià)值的增加值的大小 發(fā)行前 發(fā)行后 增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 X=(*54%+*Y)/(+) 增資 億時(shí) RHK 投入比例 Y=(*)/ 發(fā)行后 RHK 占金匯總股本比例 Z=[(+)*X]/(++) 發(fā)行后民本占金匯總股本比例 Z39。39。=[(+)*X*%]/(++) 發(fā)行后民本占金匯的股東權(quán)益 M=[(+)+*98%]*Z39。39。 發(fā)行后民本占金匯股東權(quán)益增加值 M39。39。=M(*54%*%) 金匯發(fā)行后市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 Q=*20*(*%*49%+*Y*%+*%*90%) 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持?jǐn)M上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開(kāi)發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 1 民本市場(chǎng)價(jià)值 =每股股價(jià) *民本占有上市公司股數(shù) =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數(shù) 2 Lines 從凈現(xiàn)值角度來(lái)看，金匯增資 投入 83%比 投入 100%凈現(xiàn)值高 金匯增資 3 . 1 億（紅桃開(kāi)投入 100% ） , 民本的現(xiàn)金流量的計(jì)算 [ 單位：萬(wàn)元 ]金匯增資 3 . 1 億（紅桃開(kāi)投入 83% ） , 民本的現(xiàn)金流量的計(jì)算 [ 單位：萬(wàn)元 ]年份 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15年現(xiàn)金流出 2 6 6 7 1 6 0 0 6 0 0年現(xiàn)金流入 372 7821 2208 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610現(xiàn)金凈流量 ( 三十年計(jì)算） 2 6 6 7 1 2 2 8 7221 2208 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610 2610N P V （凈現(xiàn)值） 6 0 0 0 .9年份 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15年現(xiàn)金流出 2 1 6 3 9年現(xiàn)金流入 3 0 8 .4 6492 1833 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166現(xiàn)金凈流量 ( 三十年計(jì)算） 2 1 6 3 9 3 0 8 .4 6492 1833 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166 2166N P V （凈現(xiàn)值） 6 2 8 7 .3Lines 當(dāng)金匯增資 投入 83%,民本股東權(quán)益增加值最大為 , 同時(shí)金匯可以繼續(xù)享受外資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠 增資 3 .1 億時(shí) RHK 投入比例 54% 55% 57% 58% 60% 61% 62% 64% 65% 67% 68%增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 54% 55% 56% 57% 58% 59% 60% 61% 62% 63% 64%發(fā)行后 RHK 占金匯總股本比例 41% 41% 42% 43% 44% 44% 45% 46% 47% 47% 48%發(fā)行后民本占金匯總股本比例 34% 35% 35% 36% 37% 37% 38% 39% 39% 40% 40%發(fā)行后民本占金匯的股東權(quán)益 4 .3 8 4 .4 7 4 .5 5 4 .6 3 4 .7 1 4 .7 9 4 .8 7 4 .9 5 5 .0 3 5 .1 2 5 .2 0 發(fā)行后民本占金匯股東權(quán)益增加值 3 .8 1 3 .9 0 3 .9 8 4 .0 6 4 .1 4 4 .2 2 4 .3 0 4 .3 8 4 .4 6 4 .5 5 4 .6 3 金匯市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 1 1 .8 1 2 .0 1 2 .2 1 2 .5 1 2 .7 1 2 .9 1 3 .1 1 3 .3 1 3 .6 1 3 .8 1 4 .0 增資 3 .1 億時(shí) RHK 投入比例 69% 71% 72% 74% 75% 76% 78% 79% 81% 82% 83%增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 65% 66% 67% 68% 69% 70% 71% 72% 73% 74% 75%發(fā)行后 RHK 占金匯總股本比例 49% 50% 50% 51% 52% 53% 53% 54% 55% 56% 56%發(fā)行后民本占金匯總股本比例 41% 42% 42% 43% 44% 44% 45% 45% 46% 47% 47%發(fā)行后民本占金匯的股東權(quán)益 5 .2 8 5 .3 6 5 .4 4 5 .5 2 5 .6 0 5 .6 8 5 .7 6 5 .8 5 5 .9 3 6 .0 1 6 .0 9 發(fā)行后民本占金匯股東權(quán)益增加值 4 .7 1 4 .7 9 4 .8 7 4 .9 5 5 .0 3 5 .1 1 5 .1 9 5 .2 8 5 .3 6 5 .4 4 5 .5 2 金匯市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 1 4 .2 1 4 .4 1 4 .6 1 4 .9 1 5 .1 1 5 .3 1 5 .5 1 5 .7 1 6 .0 1 6 .2 1 6 .4 Lines 無(wú)論金匯增資前后，上市前后外資股的比例都最好不少于 25%, 這樣金匯可以保留外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的身份繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠 外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則 第七十五條 （ 八 ） ： 外商投資舉辦的先進(jìn)技術(shù)企業(yè) ， 依照稅法規(guī)定免征；減征企業(yè)所得稅 期滿后仍為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的 ， 可以按照稅法規(guī)定的稅率延長(zhǎng)三年減半征收企業(yè)所得稅 (減半后的稅率低于 10%的按 10%的稅率計(jì)算納稅 ） 關(guān)于 設(shè)立 外商投資股份公司