【導(dǎo)讀】壹、前言–關(guān)於公司治理。貳、我國公司治理之實(shí)施。參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」。肆、強(qiáng)化公司治理之政策方向。伍、公司治理未來可規(guī)劃之方向。公司管控、公司監(jiān)理、公司管理、公司統(tǒng)管、公司控管。香港→公司管治；中國→公司治理；日本→企業(yè)統(tǒng)治?；居^念→監(jiān)督、防弊、興利。主要內(nèi)涵→企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營分離。歡歡樂樂的帶禾捆回來。責(zé)任的機(jī)制與過程，在兼顧其他利害關(guān)係人利益下，藉由加強(qiáng)公司績效，以保障股東權(quán)益。參照OECD及國內(nèi)外機(jī)構(gòu)對改革公司治理的建議方向，.講求企業(yè)民主，並保障少數(shù)股東的權(quán)益；.信管理及有效監(jiān)督；.強(qiáng)化市場機(jī)制，加強(qiáng)資訊透明度。獨(dú)立監(jiān)察人一人。

　　

【正文】 程或股東會(huì)決議，於監(jiān)察人任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍依法應(yīng)負(fù)之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險(xiǎn)，以降低並分散監(jiān)察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險(xiǎn)。 (167。50) 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第四章 發(fā) 揮監(jiān)察人功能 第三節(jié) 監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù) (167。45167。51) 監(jiān)察人之職能 (167。45,46,47) 3.監(jiān)察人得隨時(shí)調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件 (167。47I)。 6.監(jiān)察人履行職責(zé)時(shí)，公司應(yīng)提供必要之協(xié)助，其合理之費(fèi)用應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)(167。47IV) 。 1.監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況，並關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形， 俾降低公司財(cái)務(wù)危機(jī)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) (46I)。 2.董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時(shí)，應(yīng)由監(jiān)察人為公司之代表；如設(shè)有獨(dú)立監(jiān)察人時(shí)，為加強(qiáng)監(jiān)督，宜由獨(dú)立監(jiān)察人為公司之代表 (46II) 5.董事會(huì)或經(jīng)理人應(yīng)依監(jiān)察人之請求提交報(bào)告，不得以任何理由妨礙規(guī)避或拒絕其檢查行為 (167。47III)。 4.監(jiān)察人查核公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)時(shí)，得代表公司委託律師或會(huì)計(jì)師審核之，惟公司應(yīng)告知相關(guān)人員負(fù)有保密義務(wù) (167。47II)。 ， 明瞭公 司董事之權(quán)利義務(wù)與責(zé)任 ， 及各部門之 職掌分工與作業(yè)內(nèi)容 ， 並經(jīng)常列席董事 會(huì)監(jiān)督其運(yùn)作情形且適時(shí)陳述意見 ， 以 先期 掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況 (167。45) 。 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第四章 發(fā) 揮監(jiān)察人功能 第三節(jié) 監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù) (167。45167。51) 監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù) (167。48167。49) 4.監(jiān)察人怠忽職務(wù)，致公司受有損害者，對公司負(fù)賠償責(zé)任。 (167。48IV) 1.為利監(jiān)察人及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司可能之弊端，上市上櫃公司應(yīng)建立員工、股東及利害關(guān)係人與監(jiān)察人之溝通管道。 (167。 48I)。 5.上市上櫃公司之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時(shí)，基於公司及股東權(quán)益之整體考量，認(rèn)有必要者，得以集會(huì)方式交換意見，但不得妨害各監(jiān)察人獨(dú)立行使職權(quán)。 (167。 49) 。 3.上市上櫃公司之獨(dú)立董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、研發(fā)及內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會(huì)計(jì)師如有請辭或更換時(shí)，監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。 (167。48III)。 2.監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時(shí)，應(yīng)及時(shí)採取適當(dāng)措施以防止弊端擴(kuò)大，必要時(shí)並應(yīng)向相關(guān)主管機(jī)關(guān)或單位舉發(fā)。 (167。48II)。 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第五章 尊重利害關(guān)係人權(quán)益 尊重利害關(guān)係人權(quán)益 (167。52167。55) (其主要職責(zé) ) 4.公司應(yīng)建立員工溝通管道，鼓勵(lì)員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進(jìn)行溝通，適度反映員工對公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。 (167。54) 2.當(dāng)利害關(guān)係人之合法權(quán)益受到侵害時(shí)，公司應(yīng)秉持誠信原則妥適處理。(167。52II) 5.公司在保持正常經(jīng)營發(fā)展及實(shí)現(xiàn)股東利益最大化之同時(shí)，應(yīng)關(guān)注消費(fèi)者權(quán)益、社區(qū)環(huán)保及公益等問題，並重視公司之社會(huì)責(zé)任 (167。55) 。 3.對於往來銀行及其他債權(quán)人，應(yīng)提供充足之資訊，以便其對公司之經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，作出判斷及進(jìn)行決策。當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，公司應(yīng)正面回應(yīng)，並以勇於負(fù)責(zé)之態(tài)度，讓債權(quán)人有適當(dāng)途徑獲得補(bǔ)償。 (167。53) 往來銀行 及其 他債權(quán)人、 員工 、 消費(fèi)者 、 供應(yīng)商 、 社區(qū) 或 公司之 利益相關(guān)者 ，保持暢通之 溝通管道 (167。52─I ) 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則 」 一、章節(jié)大綱 第六章 提升資訊透明度 (5660) 第二節(jié)公司治理資訊揭露 (167。60) 第一節(jié) 強(qiáng)化資訊揭露 (167。5659) 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第六章 提升資訊透明度 ， 指定專人負(fù)責(zé)公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發(fā) 言人制度，以確?？赡苡绊懝蓶|及利害關(guān)係人決策之 資訊，能夠及時(shí)允當(dāng)揭露。 (167。56II) 依相關(guān)法令、公司章程、 TWSE或 OTC之規(guī)定 辦理 ,忠實(shí)履行其資訊公開之義務(wù) (167。56─I) 第一節(jié) 強(qiáng)化資訊揭露 (167。56167。59) 、業(yè)務(wù)或能 協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料，並能單獨(dú)代表公司對外發(fā)言 者，擔(dān)任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人。 (167。57I) ，且任一代理發(fā)言人 於發(fā)言人未能執(zhí)行其發(fā)言職務(wù)時(shí)，應(yīng)能單獨(dú)代理發(fā)言人對 外發(fā)言，但應(yīng)確認(rèn)代理順序，以免發(fā)生混淆情形 (167。 57II) ，上市上櫃公司應(yīng)明訂統(tǒng)一發(fā)言程序，並要求 管理階層與員工保守財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)機(jī)密，不得擅自任意散布訊息 (167。63) 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第六章 提升資訊透明度 運(yùn)用網(wǎng)際網(wǎng)路之便捷性架設(shè)網(wǎng)站， 建置公司財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資訊及公司治理資訊，以利股 東及利害關(guān)係人等參考， 並宜提供英文版公司治理相 關(guān)資訊 (167。58─I) 網(wǎng)站應(yīng) 有 專人負(fù)責(zé)維護(hù)，所列資料 應(yīng)詳實(shí)正確 並 即時(shí)更新，以避免有誤導(dǎo)之虞 (167。58─II) 第一節(jié) 強(qiáng)化資訊揭露 (167。56167。59) ， 應(yīng)依證券交易所或 櫃檯買賣中心之規(guī)定辦理 ， 並宜以錄音或錄影方式 保存 。 法人說明會(huì)之財(cái)務(wù) 、 業(yè)務(wù)資訊應(yīng)依證券交易所或櫃買 中心之規(guī)定輸入其指定之網(wǎng)際網(wǎng)路資訊申報(bào)系統(tǒng) ， 並 透過公司網(wǎng)站或其他適當(dāng)管道提供 查詢 (167。59) 第二節(jié) 公司治理資訊揭露 (167。60) 公司應(yīng)揭露其年度內(nèi)下列公司治理之相關(guān)資訊 3.董事會(huì)之結(jié)構(gòu)及 獨(dú)立性 1.公司治理之架構(gòu) 及規(guī)則 9.公司治理之運(yùn)作情形和公司本身訂定之公司治理守則及與本守則之差距與原因。 10.其他公司治理之相關(guān) 資訊 2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益 8.對法令規(guī)範(fàn)資訊公開 事項(xiàng)之詳辦理情形 5.監(jiān)察人之組成、 職責(zé)及獨(dú)立性 4.董事會(huì)及經(jīng)理人 之職責(zé) 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第六章 提升資訊透明度 (167。56167。60) 6. 董事、監(jiān)察人之進(jìn)修情形 7.利害關(guān)係人之 權(quán)利及關(guān)係 上市上櫃公司宜視 公司治理之實(shí)際執(zhí)行情形 ， 採適當(dāng)方式揭露 其改進(jìn)公司治理之具體計(jì)畫及措施 。 ( 167。60II) 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 二、重要內(nèi)容簡介 第七章 附 則 (167。61) ?公司應(yīng)隨時(shí)注意國內(nèi)與國際公司治理制度之發(fā)展，據(jù)以檢討改進(jìn)公司所建置之公司治理制度，以提升其公司治理之成效。 參、新修「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 三、 實(shí)務(wù)守則八項(xiàng)細(xì)部規(guī)範(fàn) 1.「 董事會(huì)議事規(guī)則 」 參考範(fàn)例 2.「股東會(huì)議事規(guī)則」參考範(fàn)例 3.「具控制能力法人股東行使權(quán)利及參與議決規(guī)範(fàn)」 參考範(fàn)例 4.「董事及監(jiān)察人選任程序」參考範(fàn)例 5.「獨(dú)立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則」參考範(fàn)例 6.「審計(jì)委員會(huì)組織規(guī)程」參考範(fàn)例 7.「關(guān)係企業(yè)相互間財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)規(guī)範(fàn)」參考範(fàn)例 8.「上市上櫃公司董事、監(jiān)察人進(jìn)修推行要點(diǎn)」 四、 實(shí)務(wù)守則諸各項(xiàng)細(xì)部規(guī)範(fàn)最 新修訂情形 一.已配合修正之參考規(guī)範(fàn)(93.2.16) 1.『董事會(huì)議事規(guī)則』參考範(fàn)例 2.『具控制能力法人股東行使權(quán) 利及參與議決規(guī)範(fàn)』參考範(fàn)例 3.『獨(dú)立董事之職責(zé)範(fàn)疇規(guī)則』 參考範(fàn)例 4.『審計(jì)委員會(huì)組織規(guī)程』參考範(fàn)例 5.『關(guān)係企業(yè)相互間財(cái)務(wù)業(yè)務(wù) 相關(guān)作業(yè)