【導讀】信息管理 第一版1 薃薇罿蒃葿薆肁芅蒞薅膄肈蚃薄袃芄蕿蚃羆肆蒅蚃肈節(jié)莁螞螈肅莇蟻羀莀蚆蝕肂膃薂蠆膄荿蒈蚈襖膁莄蚇羆莇芀螇聿膀薈螆螈蒞蒄螅袁膈蒀螄肅蒃莆螃膅芆蚅螂裊聿薁螁羇芄蕆螁肀肇莃袀蝿芃艿衿袂肆薇袈肄芁薃袇膆膄葿袆袆荿蒞袆羈膂蚄裊肀莈薀襖膃膀蒆羃袂莆莂蕿羅腿羋蕿膇莄蚇薈袇芇薃薇罿蒃葿薆肁芅蒞薅膄肈蚃薄袃芄蕿蚃羆肆蒅蚃肈節(jié)莁螞螈肅莇蟻羀莀蚆蝕肂膃薂蠆膄荿蒈蚈襖膁莄蚇羆莇芀螇聿膀薈螆螈蒞蒄螅袁膈蒀螄肅蒃莆螃膅芆蚅螂裊聿薁螁羇芄蕆螁肀肇莃袀蝿芃艿衿袂肆薇袈肄芁薃袇膆膄葿袆袆荿蒞袆羈膂蚄裊肀莈薀襖膃膀蒆羃袂莆莂蕿羅腿羋蕿膇莄蚇薈袇芇薃薇罿蒃葿薆肁芅蒞薅膄肈蚃薄袃芄蕿蚃羆肆蒅蚃肈節(jié)莁螞螈肅莇蟻羀莀蚆蝕肂膃薂蠆膄荿蒈蚈襖膁莄蚇羆莇芀螇聿膀薈螆螈蒞蒄螅袁膈蒀螄肅蒃莆螃膅芆蚅螂裊聿薁螁羇芄蕆螁肀肇莃袀蝿芃艿衿袂肆薇袈肄芁薃袇膆膄葿袆袆荿蒞袆羈膂蚄裊肀莈薀襖膃膀蒆羃袂莆莂蕿羅腿羋蕿膇莄蚇薈袇芇薃薇罿蒃

　　

【正文】 信息 管理 第一版 19 責或處罰。公司股東、其他利益相關人對公司或董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董秘及財務負責人提起訴訟。 三、 業(yè)務流程步驟與控制點 1 定期報告流程 ② 確定報告時間表 。 在報告期結束前 1 周內(nèi) ，董事會秘書與交易所預約定期報告披露時間，會同計劃財務部和會計師事務所制定出定期報告編制和披露時間表。 編制報告 起草報 告框架 。 董事會秘書按照 監(jiān)管 機構關于編制定期報告的最新規(guī)定， 起草定期報告框架。 部署報告的編制工作。 董事會秘書 和總會計師 組織計劃財務部門、倉儲部門、銷售部門以及控股子公司等相關部門，在每年3 月、 6 月、 9 月下旬召開定期報告編制協(xié)調(diào)會；年度報告則在每年 12 月中旬由公司總會計師組織召開年度財務工作決算會議。部署報告編制工作，明確各相關部門的職責、責任人及聯(lián)絡人，下發(fā)定期報告框架，以及定期報告編制和披露時間表。 完成報告初稿。 各相關部門聯(lián)絡人按總體部署，按時向董事會秘書提交所負責內(nèi)容。各部門負責人須以簽字方式對提供或 傳遞的信息負責，保證提供信息的真實、準確、完整。各部門聯(lián)絡人負責對收集的信息做分析型復核，保留工作底稿。董事會秘書對收集的信息進行復核、匯總、整理，完成定期報告初稿。 審核報告 完成報告審定稿 。 公司 領導 班子成員對定期報告初稿進行審核，并提出修改意見。對修改內(nèi)容，有關部門負責人必須重新復核，并向董事會秘書提交復核結果。董事會秘書報公司經(jīng)理 ② 定期報告是指公司根據(jù)上市地監(jiān)管機構的要求，在指定時間內(nèi)披露的年度報告、中期報告和季度報告。 信息 管理 第一版 20 班子成員審核、董事長審定后形成定期報告審定稿。在審核過程中，公司經(jīng)理班子成員可抽查各相關部門的工作底稿。 完成報告審 批稿。董事會召開前 5 日（季 度報告）至 10 日（年 度報告和半年度報告），董事會秘書負責將定期報告審定稿送 達公司各位董事審閱。根據(jù)董事的 反饋意見，董事會秘書會同 有關部門修改定期報告，報公司經(jīng)理班子成員、董事長同意，形成定期報告審批稿。 審批報告 召開董事會，審議定期報告，形成決議文件 。 董事會秘書根據(jù)董事會意見，對定期報告進行修改。董事會批準定期報告，董事對定期報告簽署書面意見并形成決議文件。 召開監(jiān)事會，審核定期報告，提出書面審核意見 。 在董事會批準定期報告后，董事會秘書將定期報告批準稿提交監(jiān)事會審核， 監(jiān)事會審核后提出書面審核意見。 定期報告經(jīng)董事長簽署后對外披露 發(fā)布報告 董事會秘書組織有關人員對定期報告披露稿及相應決議文件 （含報紙稿、網(wǎng)站披露文件等）進行復核、校對。 董事會秘書在與交易所預約的時間在中國證監(jiān)會指定披露信 息的報刊或網(wǎng)站上披露信息；也可根據(jù)需要在其他報刊或網(wǎng)站上披露，但必須保證在指定報刊或網(wǎng)站不晚于非指定報刊或網(wǎng)站披露信息且在不同報刊或網(wǎng)站上披露同一信息的文字一致。 年度報告應當在每個會計年度結束之 日起 4 個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起 2 個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前 3 個月、 9 個月結束后的 1 個月內(nèi)編制并披露。公司第一季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。 信息 管理 第一版 21 當需變更披露時間時，應在約定披露時間前 5 個交易日向交易所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后披露時間。 2 臨時報告流程 ③ 重大信息內(nèi)部報告 董事會秘書明確重大信息的范圍和內(nèi)容 。 重大信息包括董事會、監(jiān)事會、股東大會相關信息；獨立董事相關信息；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的第 9 章應披露 的交易、第10 章關聯(lián)交易、第 11章其他重大事件。 董事會秘書明確重大信息報告責任人 。 董事會、監(jiān)事會、股東 大會相關信息報告責任人為會議召集人；獨立董事相關信息報告責任人為獨立董事；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的第 9 章應披露的交易、第 10 章關聯(lián)交易、第 11 章其他重大事件等相關信息報告責任人為該事項涉及相關部門（比如計劃財務部、投資發(fā)展部、法律顧問室、物資采購部等）的負責人。 負有報告義務的報告責任人將相關重大信息報告給董事會秘書。 對于需董事會、監(jiān)事會、股 東大會審議的相關重大信息 ， 公司各有關部門根據(jù)公司章程、公司信息披露制度等有關規(guī)定，將擬提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的議案和相關數(shù)據(jù)資料經(jīng)部門負責人、提案人、報告責任人簽字后，于董事會、監(jiān)事會召開 30 日前，于股東大會召開 50 日前送董事會秘書。提交議案的單位須指定聯(lián)絡人，負責審核其提交的相關材料，并保留工作底稿備查。 對于不需董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的其他重大信息，報告責任人在第一時間將相關信息上報給董事會秘書。 ③ 臨時報告是指公司根據(jù)深圳監(jiān)管機構的要求披露的除定期報告以外的公告，其內(nèi)容包括但不限于股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、召開股東大會或變更股東大會日期的通知、獨立董事的聲明、意見及報告、資產(chǎn)的收購、出售與合并、關聯(lián)交易和其他 重大事件。 信息 管理 第一版 22 提交、確定議案或信息分析 對于需董事會、監(jiān)事 會、股東大會審議的議案，董事會秘書分 析、判斷后提出董事會、股東大會議案申請（對于提案人直接 在股東大會上提出的議案按公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定處理）報請董事長審定；對董事長審定的議案，董事會秘書會同 有關部門和律師等中介機構與提交議案的部門共同確定工作程序、內(nèi)容和時間。監(jiān)事會議案由監(jiān)事會 主席 確定。 對于不需董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的其他重大信息，董事會秘書對上報的重大信息進行分析和判斷是否需要補充、是否符合披露要求等。董事會秘書需要了解重大事項的情況時，相關部門（包括控股子公司）及人員應 予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。 獨立董事的聲明、意見及報告由董事會秘書直接報董事長，由董事長授權并加蓋董事會公章后對外發(fā)布。 編制與審核報告 董事會秘書向議案或信息提供方提供臨時報告框架內(nèi)容要求。議案或信息提供方根據(jù)要求按時編寫臨時報告初稿。董事會秘書會同律師等中介機構對臨時報告初稿的合規(guī)性進行審查，提出修改意見。 公司經(jīng)理班子成員審核臨時報告初稿，并提出修改意見。對修改內(nèi)容，有關部門報告責任人須重新復核后向董事會秘書提交復核結果。對于 需經(jīng)董事會、股東大會審議的由董事會秘書在報經(jīng)公司經(jīng)理班子成員和董事長同意后形成臨時報告審定稿。 審批報告 公司召開董事會對于需經(jīng)董事會審議的臨時報告的審定稿進行審議，董事會秘書根據(jù)董事會意見對審定稿進行修改。董事會批準臨時報告并形成決議文件。 信息 管理 第一版 23 公司召開董事會對于需經(jīng)股東大會審議的臨時報告的審定稿進行審議，董事會秘書根據(jù)董事會意見對審定稿進行修改。董事會批準臨時報告并形成決議文件。董事會批準后，公司召開股東大會審議有關議案，股東大會審議后形成決議文件。 公司召開監(jiān)事會對于需 經(jīng)監(jiān)事會審議的議案進行審議并形成決議文件。 對于不需董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的其他重大信息， 董事會秘書將相關臨時報告直接上報董事長審批形成臨時報告審批稿。 發(fā)布臨時報告 對于董事會、監(jiān)事會審議批準的臨時報告由董事會秘書在董事會、監(jiān)事會結束后的第一天將董事會決議、監(jiān)事會決議等臨時報告審批稿報送交易所備案登記，并公布在中國證監(jiān)會指定信息披露的報刊或網(wǎng)站上，也可根據(jù)需要在其他報刊或網(wǎng)站按有關規(guī)定進行披露。 對于股東大會審議批準的臨時報告由董事會秘書在 股東大會結束后當天將股東大會決議和法律意見書等臨時報告審批稿報送交易所備案登記，并公布在中國證監(jiān)會指定信息披露的報刊或網(wǎng)站上，也可根據(jù)需要在其他報刊或網(wǎng)站按有關規(guī)定進行披露。 對于不需董事會、監(jiān)事會、股東大會審議批準的臨時報告由董事會秘書在董事長審批后的第一天將臨時報告審批稿報送交易所備案登記，并公布在中國證監(jiān)會指定信息披露的報刊或網(wǎng)站上，也可根據(jù)需要在其他報刊或網(wǎng)站按有關規(guī)定進行披露。 對于重大事件除了首次披露義務外，還應持續(xù)披露有關重大事件（比如公司及其控股股東及其實際控制人存在 公開承諾的情況）的進展情況。 信息 管理 第一版 24 按規(guī)定報送的臨時報告不符合交易所《股票上市規(guī)則》要求的，董事會秘書應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應由董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。 3 重大信息保密 所有的信息對外傳遞工作均應交由董事會秘書依法合規(guī)進行。董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員除非獲得董事會的書面授權并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》等有關規(guī)定，不得向外傳遞非公 開重大信息。 因工作關系了解到非公開重大信息的人員在該信息尚未公開披露之前負有保密的義務并應與公司簽訂保密協(xié)議。公司不得在其內(nèi)部刊物和內(nèi)部網(wǎng)絡上刊載非公開重大信息。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應立即報告交易所并作出公告，提示相關信息。 公司 (包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關信息披露義務人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動，或進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公開重大信息，只能以已公開披露信息和非公開非重大信息作為交流內(nèi)容。否則，公司 應立即公開披露該非公開重大信息。 董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司非公開重大信息和公司商業(yè)秘密負有保密的義務并簽訂保密協(xié)議，承諾其不得泄露內(nèi)幕消息，不得利用內(nèi)幕消息買入或賣出持有的公司股票、或建議他人買賣公司股票、或配合他人操縱公司股票交易價格。其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其保密 信息 管理 第一版 25 義務在其任期結束后仍然有效，直至該非公開重大信息和公司商業(yè)秘密成為公開信息。 公司可以將非公開重大信息提供給對公司負有保密義務的機構或個人 。上述負有保密義務的機構或個人包括與公司有業(yè)務往來的融資方，為公司提供服務的會計師、律師、投資銀行等。公司在向上述負有保密義務的機構或個人提供非公開重大信息前，應由董事會秘書核實是否確屬必要（必要時報董事長審批），并與對方簽訂保密協(xié)議，承諾其因特定的工作關系獲得的有關公司的重大信息在正式公開披露前完全保密，不得利用內(nèi)幕消息為自己或他人進行內(nèi)幕交易，否則，公司不得提供該信息。 4 投資者關系管理 董事會秘書擔任投資者關系管理負責人， 公司證券事務代表承辦投資者關系的日常管理工作 。董事會秘書負責協(xié) 調(diào)公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料。 公司努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，在召開時間和地點等方面充分考慮便于股東參加。在