【正文】 可能發(fā)生的涉及法律的問題提出詳盡的法律盡職調(diào)查報告書 會計師 ? 審閱盡職調(diào)查中的財務(wù)和稅務(wù)記錄 ? 就公司的歷史財務(wù)報告和稅務(wù)合規(guī)情況發(fā)表意見，提出調(diào)整建議 其他顧問（環(huán)境、人事、行業(yè)特有專業(yè)領(lǐng)域） ? 根據(jù)收購兼并所處行業(yè)的特殊性或項目的特點，額外聘請一些專業(yè)領(lǐng)域的其他顧問，協(xié)助公司發(fā)現(xiàn)、評估這些領(lǐng)域的潛在問題，提出解決方案 盡職調(diào)查的組織安排 盡職調(diào)查的工作流程 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\32 ? 盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進和總結(jié) 27 步驟 資料來源 負(fù)責(zé)方 工作成果 背景調(diào)查 ? 公司網(wǎng)站、管理層報告 ? 行業(yè)期刊、行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站 ? 新聞檢索 ? 分析師對公司及其競爭對手的分析報告和預(yù)測模型 ? 上市公司的招股書、定期報告及公告 ? 可比公司招股書、定期報告中對行業(yè)和競爭的描述 ? 公司、財務(wù)顧問 ? 經(jīng)整理的公司概況 笫一階段盡職調(diào)查 ? 公司發(fā)出的保密的 信息備忘錄 ? 公司、財務(wù)顧問 、 法律顧問、會計師、其他顧問 ? 有針對性 的盡職調(diào)查問題清單 笫二階段盡職調(diào)查 ? 資料庫 ? 管理層介紹會 ? 實地考察 ? 公司、財務(wù)顧問 、 法律顧問、會計師、其他顧問 ? 跟進的盡職調(diào)查問題清單 ? 中期盡職調(diào)查小結(jié) 跟進和總結(jié) ? 額外要求到的資料庫信息 ? 額外安排的會議 ? 公司、財務(wù)顧問 、 法律顧問、會計師、其他顧問 ? 期末盡職調(diào)查總結(jié)報告，總結(jié)發(fā)現(xiàn)的問題、對估值的影響、對交易其他條款的影響、以及相應(yīng)的談判策略 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) 盡職調(diào)查的組織安排 第一階段盡職調(diào)查 保密信息備忘錄 ? 保密 信息備忘錄 應(yīng)提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標(biāo)書 ? 一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料 保密信息備忘錄大綱 執(zhí)行摘要 行業(yè)概覽 業(yè)務(wù)描述 管理層和雇員 財務(wù)概覽 附錄 ? 機會概述 ? 業(yè)務(wù)描述 ? 主要的投資亮點 ? 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要 ? 銷售過程、時間表和聯(lián)絡(luò)人 ? 歷史 ? 競爭形勢 ? 市場特色和架構(gòu) ? 政府法規(guī) ? 主要趨勢和統(tǒng)計數(shù)字 ? 產(chǎn)品和品牌 ? 客戶 ? 產(chǎn)品定價政策 ? 銷售、營鎖和分銷 ? 制做生產(chǎn)過程 ? 原材料和供應(yīng)商 ? 研究和發(fā)展 ? 組織圖 ? 管理層高級人員團隊 – 職銜 /職責(zé) – 經(jīng)驗 ? 雇員 – 按部門、地點和等級分開的總計數(shù)目 ? 雇員福利 ? 董事會（如適用的話） ? 財務(wù)紀(jì)錄 – 35年 – 評論 ? 管理層預(yù)測（選擇性） – 35年 – 評論 ? 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于至今的表現(xiàn)差異比較 ? 產(chǎn)品小冊子 ? 廣告 ? 股東名單 ? 管理層人員的履歷 ? （經(jīng)審計）財務(wù)報表 ? 有關(guān)借款安排（如適用） ? 物業(yè)和設(shè)施的附表 ? 國家 /行業(yè)的經(jīng)濟展望 ? 其它有用資料 28 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) 盡職調(diào)查的組織安排 第二階段盡職調(diào)查 數(shù)據(jù)室 ? 每一個潛在買方會一般會獲準(zhǔn)在數(shù)據(jù)室中逗留兩至三天 ? 數(shù)據(jù)室中資料包括： – 前瞻性的策略和財務(wù)資料 – 關(guān)于法律和財務(wù)風(fēng)險的資料 29 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) 盡職調(diào)查的組織安排 第二階段盡職調(diào)查 典型的數(shù)據(jù)室內(nèi)容 ? 數(shù)據(jù)室包括按目錄收集和分類的編匯材料 ? 在參觀數(shù)據(jù)室之后 , 潛在投資方 一般 會問一些進一步跟進的問題 ? 已審計財務(wù)資料 ? 預(yù)算 /財務(wù)資料預(yù)測 ? 會計政策 /原則 ? 詳盡的損益表和現(xiàn)金流稅務(wù)文件 ? 月度管理報告 ? 資產(chǎn)負(fù)債表要項的明細(xì) ? 其它 ? 組織圖 ? 綜合的雇員數(shù)據(jù) ? 雇員政策 /福利 ? 雇用合同 ? 退休金 ? 雇員流失率 ? 工會和勞動協(xié)議 ? 其它 ? 場地地圖 /平面圖 /相片 ? 環(huán)境報告 ? 主要的設(shè)備明細(xì) ? 質(zhì)量控制和流程控制 ? 研究和發(fā)展 ? 管理信息系統(tǒng) ? 貨倉儲存設(shè)施 /安排 ? 質(zhì)量問題 ? 其它 ? 大多數(shù)重要供應(yīng)商的名單 ? 大多數(shù)重要客戶的名單 ? 供應(yīng)合同 ? 使用許可協(xié)議 ? 銷售的標(biāo)準(zhǔn)條件 ? 傭金政策 ? 銷售和推銷活動 ? 銷售團隊概覽 ? 其它 ? 法律實體、注冊詳情等 ? 公司章程 ? 訴訟 ? 使用許可、許可證、同意函 ? 實質(zhì)合同 ? 房地產(chǎn)所有權(quán) ? 董事會會議記錄 ? 合資協(xié)議 ? 雇員 /退休金合同 ? 其它 ? 市場數(shù)據(jù) ? 公司歷史 ? 新聞發(fā)布 ? 內(nèi)部業(yè)務(wù)通訊 ? 產(chǎn)品小冊子 ? 廣告 ? 其它 財務(wù) /會計資料 管理層和雇員 業(yè)務(wù)和設(shè)施 供應(yīng)商和客戶 法律 其它 數(shù)據(jù)室 30 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) 盡職調(diào)查的組織安排 第二階段盡職調(diào)查 管理層介紹會內(nèi)容 ? 管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數(shù)據(jù)室中沒有提供的信息 ? 另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借 此 接觸了解對方性格、素質(zhì)、誠信的最佳時機 ? 機會概覽 ? 主要的投資亮點 ? 業(yè)務(wù)描述 ? 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要 ? 計劃外的其他潛力 ? 歷史 ? 市場特色和架構(gòu) ? 主要趨勢和統(tǒng)計數(shù)字 ? 競爭形勢 ? 政府法規(guī) ? 產(chǎn)品和品牌 ? 客戶 ? 銷售、營銷和分銷 ? 制做生產(chǎn)過程 ? 分部門分析 ? 原材料和供應(yīng)商 ? 研究和發(fā)展 ? 定價措施 ? 組織圖 ? 董事會（如適用） ? 管理層高級人員團隊 – 職銜 /職責(zé) – 經(jīng)驗 /履歷表 ? 雇員 – 按部門、地點和等級劃分 ? 雇員福利 ? 財務(wù)記錄 – 35年 – 評論 ? 管理層預(yù)測 – 35年 – 評論 ? 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于按年度計至今的表現(xiàn)比較 ? 現(xiàn)金流預(yù)測 ? 現(xiàn)今資產(chǎn)負(fù)債表和債務(wù) ? 額外擴展的潛力 ? 示意性量化潛力 ? 具潛力的未來進一步收購 /行業(yè)整合 執(zhí)行摘要 行業(yè)概覽 業(yè)務(wù)描述 管理層和雇員 財務(wù)概覽 計劃以外 管理層演講大綱 31 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) 盡職調(diào)查的組織安排 第二階段盡職調(diào)查 實地考察 ? 潛在投資方一般會希望在管理層引導(dǎo)下參觀公司的主要場所、設(shè)施 ? 財務(wù)顧問也會參加實地考察，以對發(fā)問的問題、感到有興趣 /關(guān)注的部分進行記錄整理 32 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) 第 4章 盡職調(diào)查對交易的影響 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\38 盡職調(diào)查對交易的影響 盡職調(diào)查對交易的影響 《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\39 33 盡職調(diào)查的結(jié)果 兼并收購的執(zhí)行或終止 ? 盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題如果所隱含的風(fēng)險過于巨大而無法用對交易條款調(diào)整來解決的話，兼并收購交易有可能被迫終止 對收購價格的調(diào)整 ? 通過對估值假設(shè)作調(diào)整得出新的財務(wù)預(yù)測和在此基礎(chǔ)上經(jīng)調(diào)整的收購價格 ? 可以運用價格調(diào)整機制，先支付兌價的一部分，待日后管理層兌現(xiàn)做到所承諾的預(yù)期業(yè)績后再支付其余部分 對交易文件的調(diào)整 ? 要求加 強 交易文件中對投資方具有保護性的文字和條款，例如出讓方陳述與保證、賠償金條款、協(xié)議期限等 盡職調(diào)查對交易的影響 盡職調(diào)查對收購價格的影響 《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\40 34 用 折現(xiàn)現(xiàn)金流模型反映主要盡職調(diào)查的結(jié)論的示意舉例 類別 調(diào)整項 行業(yè) ? 調(diào)整市場增長預(yù)測和市場份額預(yù)測 ? 調(diào)整產(chǎn)品單價 業(yè)務(wù) ? 調(diào)整毛利率水平的預(yù)測 ? 調(diào)整擴張導(dǎo)致的費用上升速度 ? 增加對改造舊廠房、機器、設(shè)備的改造投入 ? 增 加維護的資本開支 財務(wù) ? 調(diào)整壞賬計提 ? 調(diào) 整財務(wù)費用中的貸款利率假設(shè) 會計 ? 剔除歷史財務(wù)報表中的一次性項目的影響 ? 補繳少申報的稅款 法律 ? 計提知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟和和解費 ? 增加所有權(quán)變更后需額外補繳的土地使用費 監(jiān)管 ? 增加企業(yè)履行社會義務(wù)的額外開支 人事 ? 補繳少繳的養(yǎng)老金、失業(yè)、醫(yī)療報險 ? 調(diào)整員工工資的漲幅預(yù)測 環(huán)境 ? 增加 處理環(huán)保問題所需的資本開支 盡職調(diào)查對交易的影響 盡職調(diào)查對買賣協(xié)議的影響 《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\41 35 盡職調(diào)查結(jié)果可能影響買方要求加強保護性的條款 問題 / 條款 引資方股東立場 潛在投資方立場 陳述和保證 ? 引資方會偏向提供最少的陳述和保證 ? 希望引資方能就業(yè)務(wù)提供最 廣 的陳述和保證，因此投資方可以就引資方與事實不符的陳述控告引資方 賠償金 ? 如果給予賠償條款，應(yīng)該： ? 對累計的索償金額設(shè)定上限 ? 對個別索償設(shè)定最少金額限制 ? 引資方應(yīng)就引資前造成的所有未來潛在的賠償責(zé)任完全地補償投資方 ? 在理想情況下對補償?shù)囊蟛辉O(shè)金額限制 協(xié)議期限（年） ? 希望不承擔(dān)索賠償責(zé)任 ? 典型的要求時效最多一年 ? 希望引資方盡可能受到最長時間的合同約束 ? 典型的要求三年