【正文】 創(chuàng)新 限制性股票 77 以業(yè)績?yōu)榛A的限制性 股票的三種典型形式 按業(yè)績發(fā)放的 限制性股票 ?指一旦某個事先規(guī)定的業(yè)績目標達到了，股票才能被授予，同時還要服從一定的時間限制； 按業(yè)績來決定 轉移利益的 限制性股票 ?在這種情況下，股票已經被授予，但是只有當某個業(yè)績目標達到之后，各種利益才能實施；如果這些條件不被滿足，權利將會作廢； 按業(yè)績加速的 限制性股票 ?股票的實施有時間限制，一般在 7年以內，但是，獲得利益的時間根據一定的業(yè)績目標的實現可以加速。 78 限制性股票 適用企業(yè) ?業(yè)績不佳的上市公司； ?產業(yè)調整期的上市公司； ?初創(chuàng)立的非上市公司。 優(yōu)勢 ?激勵對象一般不需要付錢購買或支付較小的資金即可獲得一定數量的股票； ?由于對激勵對象約束力較強，可以激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到企業(yè)長期戰(zhàn)略目標中，在一定程度上規(guī)避激勵對象的短期行為。 不足 ?業(yè)績目標或股價目標的科學確定較困難； ?現金壓力較大。 79 ?據 1999年統(tǒng)計，財富 500家使用限制性股票激勵的企業(yè)有 367家，其中有 42%是把 業(yè)績指標 作為向高管人員實施限制的條件； ?在“美國股票計劃專業(yè)人員協(xié)會”所做的“股票計劃設計與管理調查”中發(fā)現，問卷的 43%（ 395份問卷的 170家）向他們企業(yè)的高管人員發(fā)放限制性股； ?“ 1998年最高 250家企業(yè)中高管人員和董事所接受的長期和以股份為基礎的報酬”中發(fā)現， 250家的 53%使用限制性的股票作為報酬形式，其前提只是要求高管人員繼續(xù)在本公司工作。這個數字比 1997年上升了 26%。這個調查始于 1973年，那時的限制性股票比例只有 4%。 限制性股票（美國的經驗） 80 限制性股票（中國的實踐） 序號 股票簡稱 企業(yè)性質 激勵模式 1 深振業(yè) 國企 限制性股票 2 萬科 A 國企 限制（業(yè)績）股票 3 格力電器 民營 限制性股票 4 華僑城 A 國企 限制性股票 5 永新股份 民營 股票期權和業(yè)績股票 6 大眾公用 國企 限制性股票 7 上海家化 國企 限制性股票 8 中信證券 國企 限制性股票 9 中興通訊 國企 限制性股票 10 用友軟件 民營 限制性股票 11 寶鋼股份 國企 限制性股票 ?在 2021年公布的 43家上市公司中，有 11家采取了限制性股票激勵模式， 31家采取了股票期權模式。有 2家采用了混合模式。 81 萬科企業(yè)股份有限公司首期（ 2021~2021 年） 限制性股票激勵計劃 第三十二條： 激勵對象在股票激勵計劃有效期內一直與公司保持聘用關系， 且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。 第十一條： 每一個儲備期激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產收益率 作為業(yè)績考核指標，其啟動的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產收益率（ ROE）超過 12%。 此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。 82 第三十二條： 激勵對象在股票激勵計劃有效期內一直與公司保持聘用關系， 且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。 第十一條： 每一個儲備期激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產收益率 作為業(yè)績考核指標，其啟動的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產收益率（ ROE）超過 12%。 此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。 83 分紅權激勵是在現在的法律、政策框架下企業(yè)對經營者、管理層或業(yè)務胃干實施股權激勵的一種有效的變通方法。分紅權讓那些不實際擁有企業(yè)股票（或股權）的激勵對象能夠參與企業(yè)收益的分配，從而產生類似于“虛擬股票”的激勵效果，但無股票增值收益。 優(yōu)勢 不足 ?它不影響企業(yè)原有的股權結構； ?對出讓分紅權的股東的利益影響較??； ?操作簡單，容易調整。 ?激勵力度相對較小，長期激勵力度不足； ?激勵對象只有分紅權，沒有股票增值收益。 案例：聯想集團。 分紅權 84 管理層收購（ MBO） ?管理層收購（ MBO），又稱“管理層融資收購”，是指公司的管理層利用借貸資本或股權交易收購本公司的行為。 ?通過收購，企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者。 MBO從激勵角度來看，是一種極端的股權激勵手段：因為其他手段都是所有者（產權人）對員工的激勵，而 MBO是利用杠桿融資購買本企業(yè)的股份，從而改變企業(yè)的股權結構、控制權結構，實現持股經營。 ?內部人在收購完成后成為企業(yè)的股東，與其他股東風險共擔、利益共享，并且可以進一步通過資產重組、業(yè)務重組、管理重組等途徑提升企業(yè)業(yè)績，獲得預期收益。 85 管理層收購（ MBO） 優(yōu)點 ?激勵力度大； ?激勵與約束兼顧。 不足 ?目標公司價值的準確評估較困難； ?收購資金來源困難； ?若處理不當，收購成本將激增； ?有可能新的內部人控制。 適用企 業(yè)類型 ?國有資本將退出的企業(yè)； ?國有民營型上市公司； ?國有民營型非上市公司； ?集體性質企業(yè)； ?反收購時期的公司； ?擬剝離業(yè)務或資產的公司。 86 業(yè)績股票 ?業(yè)績股票是用于激勵經營者和工作業(yè)績有明確的數量指標的具體業(yè)務的負責人。 ?它是指公司確定一個合理的年度業(yè)績指標，如果激勵對象經過卓有成效的努力后實現了股東預定的年度業(yè)績目標，則贈予激勵對象一定數量的股票。 ?業(yè)績股票一般在鎖定一定年限以后才可以獲準兌現（這樣做的目的主要是防止少數激勵對象在業(yè)績上弄虛作假）。 與限制性 股票不同 ?業(yè)績股票的兌現不完全以（或基本不以）服務期限作為限制條件，激勵對象能否真實得到被授予的業(yè)績股票主要取決于業(yè)績指標的完成情況。 ?在有的計劃中，業(yè)績股票兌現的速度還與業(yè)績指標完成的具體情況直接掛鉤：達到規(guī)定的指標才能得到相應的股票；業(yè)績指標完成情況越好，則業(yè)績股票兌現速度越快。 87 業(yè)績股票 適合企業(yè) ?業(yè)績股票激勵制度適用于業(yè)績穩(wěn)定的上市公司及其集團公司、子公司； ?業(yè)績股票激勵對象主要包括業(yè)績易于考核的企業(yè)中高級管理人員，如企業(yè)生產經營班子，生產、營銷部門的經理及其骨干員工。 優(yōu)點 ?激勵對象針對性很強； ?激勵高管人員努力完成業(yè)績目標，實現高管與股東的雙贏。 不足 ?業(yè)績目標的科學性難保證； ?容易導致高管人員為獲取業(yè)績股票而弄虛作假； ?高管拋售股票受到限制。 88 股票增值權（ stock appreciation rights， SARs) ?股票增值權是指公司授予高層管理人員在一定時期和條件下，按本公司股票市場價格和規(guī)定價格（行權價）的差額取得股票升值收益的權利，其收益通常由公司以現金的形式支付，也稱為現金增值權。 ?不影響公司股權結構，不影響原股東的權利； ?增值權一般也不能一次行權完畢，要分若干次行使，是一項長期激勵制度； ?支付方式靈活：可以是現金，也可以是股票，也可以是現金和股票的結合，大部分情況下支付現金； ?適應范圍較廣：可適應于非上市公司。 89 與虛擬 股票不同 ?股票增值權的激勵對象不參與公司收益的分配。虛擬股票即可參與公司分紅，也可以享受股票增值帶來的收益。 與股票 期權不同 ?股票期權的收益來自證券市場，通過證券市場股票的買賣來實現其收益；而股票增值權的收益則來自公司，股價增值的收益直接由公司支付。 股票增值權與虛擬投票和股票期權的不同 90 股票增值權的使用條件 ?股票薪酬計劃可得股票數額有限； ?股票期權或股票贈導致的股權稀釋太大； ?第三個是封閉公司，沒有股票給員工。 91 股票增值權（ SARS） 優(yōu)勢 ?不涉及股票來源，操作簡單，審批流程少； ?結構簡單，操作上比較成熟，容易獲得主管部門的批準； ?激勵對象無需現金支出； ?不改變公司股權結構。 不足 ?由于不是真正的股東，激勵力度不如股票期權大； ?資本市場的弱有效性使股價和經營者業(yè)績關聯不大； ?公司的現金壓力較大。 適用企業(yè) ?現金流量比較充裕且股價比較穩(wěn)定的上市公司或非上市公司。 92 員工持股計劃（ ESOP） ?員工持股計劃是在美國得到廣泛應用的，面向企業(yè)全體員工比較強的股權激勵工具。 ?在典型的 ESOP中，員工購買公司股票的資金是靠銀行貸款解決的，具體方法是銀行按 ESOP計劃貸款給公司，由公司轉借給員工。還款方式則是由公司代員工直接分期向銀行還款，公司代員工還款的數額作為員工薪酬福利的一部分。員工歸還銀行貸款的數量得到相應數量股票的所有權。員工未還款部分的股票由 ESOP的執(zhí)行機構代替并行使所有權，而且參與 ESOP計劃的員工要行使對其已經擁有的公司股票的處置權要受到一定的服務期限的限制。