【正文】 會計師、其他顧問 ? 有針對性 的盡職調(diào)查問題清單 笫二階段盡職調(diào)查 ? 資料庫 ? 管理層介紹會 ? 實地考察 ? 公司、財務(wù)顧問 、 法律顧問、會計師、其他顧問 ? 跟進(jìn)的盡職調(diào)查問題清單 ? 中期盡職調(diào)查小結(jié) 跟進(jìn)和總結(jié) ? 額外要求到的資料庫信息 ? 額外安排的會議 ? 公司、財務(wù)顧問 、 法律顧問、會計師、其他顧問 ? 期末盡職調(diào)查總結(jié)報告，總結(jié)發(fā)現(xiàn)的問題、對估值的影響、對交易其他條款的影響、以及相應(yīng)的談判策略 24 ? 盡職調(diào)查：工作方式 我方獨立調(diào)查 如市場行業(yè)情況、競爭對手情況、供應(yīng)商情況、網(wǎng)點分布、股價表現(xiàn)、市場估值等 我方聘請的專業(yè)機構(gòu)調(diào)查 如歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、資產(chǎn)質(zhì)量、法律狀況 等 權(quán)威機構(gòu)出具的資料 如市場數(shù)據(jù)、行業(yè)分析、監(jiān)管政策等 訪談 如公司戰(zhàn)略、競爭優(yōu)勢、公司歷史和未來發(fā)展等 公司出具的文件 如未來財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測、 投資計劃、管理報表等 獨立第三方出具的資料 如歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)控制度、資產(chǎn)質(zhì)量、訴訟裁決等 實地考察 如投資環(huán)境、員工面貌、公司文化、設(shè)備的情況、營業(yè)網(wǎng)點運營情 況等 典型的盡職調(diào)查方式 25 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 產(chǎn)權(quán)調(diào)整： ?調(diào)整動力：符合目標(biāo)市場的要求。 ?調(diào)整原則：不改變主要股東結(jié)構(gòu)。 ?避免問題：突出主營業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭。 ?調(diào)整手段：重組并購、分立與減資。 26 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 董事會組成 ? 董事類別：執(zhí)行董事 3名以上；獨立董事（考慮聘用） ? 原則：不能改變歷史沿革 ? 同行業(yè)管理經(jīng)驗 ? 團(tuán)隊精神 ? 董事會秘書（可有顧問人員擔(dān)任） ? 董事會要規(guī)范 27 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 經(jīng)營管理者 ? 要有本行業(yè)的足夠管理經(jīng)驗 ? 要考慮歷史沿革 ? 不能兼職 ? 不能有不良紀(jì)錄 ? 有團(tuán)隊精神 ? 激勵約束機制（考慮股票期權(quán)計劃）和考核制度 ? 崗位職責(zé)說明 ? 建立有效的內(nèi)控制度 28 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 員工安排 ? 員工的崗位測評 ? 員工所屬是否變化（是否重新訂立勞動合同） ? 員工的保險 ? 員工的待遇 ? 員工的團(tuán)體 ? 員工的管理、激勵約束機制和考核制度 ? 員工培訓(xùn)及企業(yè)文化展現(xiàn) 29 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 完善公司治理結(jié)構(gòu) ? 公司的內(nèi)控制度是否建立 ? 公司的流程是否需要再造 ? 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是否完善 ? 不要重復(fù)建設(shè) ? 節(jié)約管理成本 ? 公司管理模式和層級要適合 30 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 公司業(yè)務(wù)調(diào)整 ?主輔分離，主營業(yè)務(wù)突出 ?主營業(yè)務(wù)的資源 ?主營業(yè)務(wù)的保證 ?主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定 ?拓展主營業(yè)務(wù)的計劃 ?應(yīng)對主營業(yè)務(wù)危機的管理方法 31 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 市場營銷的調(diào)整 ? 營銷部門是否有市場分析數(shù)據(jù)和合理的銷售目標(biāo) ? 市場定位是否準(zhǔn)確 ? 營銷管理費用是否合理 ? 品牌戰(zhàn)略 ? 售后服務(wù)體系是否健全 ? 應(yīng)對營銷危機的方法 ? 新的營銷計劃及可行性分析 ? 競爭者及市場環(huán)境分析 32 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 財務(wù)調(diào)整 ? 財務(wù)周期調(diào)整 ? 利潤率是否每年有一定幅度增長 ? 有效較低負(fù)債率和壞賬準(zhǔn)備 ? 考慮并購以減少企業(yè)凈資產(chǎn)值 ? 企業(yè)稅金是否交足 ? 員工稅金是否合理 ? 企業(yè)現(xiàn)金流問題 ? 企業(yè)折舊問題 ? 企業(yè)的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)問題 ? 企業(yè)債權(quán)及抵押擔(dān)保問題 ? 企業(yè)的原始憑證及銀行對賬問題 ? 為未來 36個月的盈利預(yù)測做好準(zhǔn)備 33 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 財務(wù)調(diào)整（境外投資者關(guān)注的財務(wù)數(shù)據(jù)） ? 企業(yè)凈利潤及其增長率 ? 企業(yè)現(xiàn)金流（每月或每季度） ? 企業(yè)未來盈利預(yù)期 ? 企業(yè)負(fù)債及比率 ? 企業(yè)應(yīng)收賬款 ? 企業(yè)稅金 ? 企業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及固定資產(chǎn) ? 無形資產(chǎn) ? 凈資產(chǎn)收益率 34 企業(yè)上市前調(diào)整與規(guī)范 法律調(diào)整 ? 商業(yè)合同是否規(guī)范，有無重大隱患 ? 土地證及土地租賃合同是否規(guī)范 ? 固定資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 有無訴訟 ? 有無擔(dān)保 ? 管理層及員工合同是否合法 ? 企業(yè)工商注冊及相關(guān)政府部門許可 ? 企業(yè)股東、董事及經(jīng)營管理制度是否合法 ? 企業(yè)商標(biāo)及無形資產(chǎn) ? 企業(yè)債權(quán) ? 企業(yè)子公司、分公司及關(guān)聯(lián)公司 ? 企業(yè)運營涉及的其他法律事項 35 謝謝大家！ 祝大家心想市成！