【導(dǎo)讀】其對本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或者保證。與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。和牡丹江第二發(fā)電廠供熱改造相關(guān)項目。雖然哈三電廠在裝機(jī)容量、管理水平等。%，為本公司第一大股東。由于電力行業(yè)管理體制的原因，該公司壟斷了黑。源于公司與其的關(guān)聯(lián)交易，上網(wǎng)電價由物價部門批準(zhǔn)。的價格，因此該項目投資收益率低于華融“債轉(zhuǎn)股”股權(quán)收購項目。市陽明區(qū)樺林路2,305,。公司股份將全部劃轉(zhuǎn)給中國華電集團(tuán)公司。中國華電集團(tuán)公司，存在大股東變更的風(fēng)險。募集說明書中相關(guān)內(nèi)容。利息及支付辦法：%，利息每年支付一次。3日至2020年6月2日。的價格向本公司回售未轉(zhuǎn)股的債券。者配售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　

【正文】 土地管理部門辦理租賃手續(xù)，必須等待中國華電集團(tuán)公司有關(guān)土地授權(quán)經(jīng)營的資格問題得以明確批復(fù)后方可辦理。中國華電集團(tuán)公司是經(jīng)國務(wù)院同意進(jìn)行國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點，按集團(tuán)模式進(jìn)行經(jīng)營管理，在國家計劃中單列。目前該公司正處于組建階段，剛剛完成有關(guān)工商注冊登記手續(xù)。有關(guān)申請國有土地授權(quán)經(jīng)營的手續(xù)正處于辦理之中，尚未得到正式批復(fù)。如果中國華電集團(tuán)公司能夠獲得國有土地的授權(quán)經(jīng)營資格，公司將與大股東簽定土地租賃經(jīng)營合同；如果中國華電集團(tuán)公司最終未能獲得國有土地的授權(quán)經(jīng)營資格，其將協(xié)助公司向土地管理部門辦理租 賃手續(xù)。本公司對該土地使用權(quán)應(yīng)不具有法律和政策的障礙。 本公司預(yù)計該土地使用權(quán)年租金在 500萬元左右，僅占本公司 2020年 元利潤總額的 %，占 2020年度 %，不會對本公司利潤和現(xiàn)金流造成重大影響。 （七）大股東變更風(fēng)險及對策 2020年 12月 29日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，以實現(xiàn)廠網(wǎng)分開、引入競爭機(jī)制為目的而新組建的中國華電集團(tuán)公司等五家全國性發(fā)電集團(tuán)公司正式掛牌成立。根據(jù)國家發(fā)展計劃委員會計基礎(chǔ) [2020]2704號《國家計委關(guān)于國家電力公司發(fā)電資產(chǎn)重組劃分方 案的批復(fù)》，“廠網(wǎng)分開”后，公司原控股股東 —— 黑龍江省電力有限公司所持有的 383,964,933股（占公司股份總數(shù)的 ％）公司法人股將以行政劃撥方式無償劃轉(zhuǎn)給中國華電集團(tuán)公司。相應(yīng)地，我公司的控股股東將變更為中國可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說明書 1130 華電集團(tuán)公司，存在大股東變更的風(fēng)險。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 2020年 2月 24日，黑龍江省電力有限公司與華電集團(tuán)完成了在黑龍江省發(fā)電資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)工作，公司正式劃歸華電集團(tuán)。公司已就此項工作進(jìn)展情況于 2月 26日發(fā)布了提示性公告。 由于財政部關(guān)于電力體制改革發(fā)電資產(chǎn)重組方案中涉及上市公 司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)的批復(fù)仍未下達(dá)，新成立的發(fā)電集團(tuán)公司的組建及工商登記工作也正在進(jìn)行之中，公司目前還未正式履行控股股東在中國證券登記結(jié)算有限公司的股權(quán)過戶手續(xù)。待獲得上述批復(fù)文件，法律方面沒有障礙后，公司將與上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司聯(lián)系辦理具體的股權(quán)變更事宜。 中國華電集團(tuán)公司是經(jīng)國務(wù)院同意進(jìn)行國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司的試點，法定代表人賀恭，注冊資金 120億元。中國華電集團(tuán)作為總裝機(jī)容量達(dá) 3109萬千瓦的全國性大型發(fā)電集團(tuán)，實力更為雄厚，使公司未來在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行收購兼并的對象和地區(qū)將更 加廣闊，從而躍上更大的資本運作平臺。 公司將加強(qiáng)與新股東 中國華電集團(tuán)公司的溝通，爭取中國華電集團(tuán)的支持。中國華電集團(tuán)明確將配合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，盡快將其持有的哈三電公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并在其他方面支持公司的發(fā)展。 （八）技術(shù)風(fēng)險及對策 公司目前主體電廠牡二電廠的七臺機(jī)組中，有四臺 10萬千瓦的機(jī)組，占公司目前機(jī)組總?cè)萘康?%。 20 2020年、 2020年該 4臺機(jī)組的發(fā)電量占本公司總發(fā)電量比例分別為 %、 ％、 %。而目前火力發(fā)電技術(shù)向“大容量，高參數(shù)”趨勢發(fā)展，向不少于 30萬千 瓦的亞臨界、超臨界機(jī)組發(fā)展， 10萬千瓦的小機(jī)組在與大機(jī)組的競爭中會逐漸處于劣勢。 另外，該 4臺 10萬千瓦機(jī)組均建成于上世紀(jì) 80年代，至今的平均運行年限在20年左右，從理論上講其平均剩余運行年限還有 5年左右，存在剩余運行時間較短的風(fēng)險。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說明書 1131 經(jīng)過周密的可行性研究，公司決定利用本次募集資金對牡二電廠的四臺10萬千瓦機(jī)組進(jìn)行供熱改造，實現(xiàn)熱電聯(lián)產(chǎn)，可以提高四臺機(jī)組的綜合經(jīng)濟(jì)效益。從綜合效益來看， 100MW機(jī)組進(jìn)行供熱改造后，在冬季可以不參加調(diào)峰，提高機(jī)組的運行小時，多發(fā)一些電量；另一 方面，由于實行熱電聯(lián)產(chǎn)，可以大幅降低煤耗，帶來間接效益。 本公司順應(yīng)國家電力產(chǎn)業(yè)的發(fā)展政策，已制定詳細(xì)的戰(zhàn)略規(guī)劃，向高參數(shù)、大容量機(jī)組發(fā)展。本公司欲利用本次募集資金收購哈爾濱第三發(fā)電廠的部分股權(quán)，而哈三的四臺機(jī)組中兩臺 60萬千瓦的大型機(jī)組是引進(jìn)吸收美國西屋公司技術(shù)并進(jìn)行優(yōu)化設(shè)計的首批國產(chǎn)化大型機(jī)組，也是目前我國國產(chǎn)單機(jī)容量最大的火電機(jī)組。當(dāng)公司實現(xiàn)第三步發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，即完全收購哈三電廠后，公司擁有的機(jī)組最大單機(jī)容量將提升到 60萬千瓦，到時 10萬千瓦機(jī)組的總裝機(jī)容量僅占公司總裝機(jī)容量的 15％左右， 20萬千 瓦以上的機(jī)組將成為占公司主導(dǎo)地位的機(jī)組。 我國火電機(jī)組的設(shè)計運行年限一般為 25年（即 180,000小時），實際運行中機(jī)組運行一般都在 30年以上。牡二 4臺 10萬千瓦機(jī)組（ 1— 4機(jī)組）雖然從理論上講平均剩余運行年限還有 5年左右，但實際運行情況并非完全如此，這主要緣于： （ 1）我國的火電機(jī)組設(shè)計運行年限 25年（ 180,000小時）是在上世紀(jì) 80年代我國缺電的形勢下，機(jī)組年平均運行小時在 7000小時以上的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)。而牡二電廠近 10年來的機(jī)組平均運行小時只有 5427小時，只相當(dāng)于設(shè)計年運行小時的 77%；4臺 10萬千瓦機(jī)組自投產(chǎn)以來的平均累計運行小時只有 120,303小時，距 180,000小時的設(shè)計壽命還有 59,697小時。根據(jù)國際上大多數(shù)國家電力工業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗和我國電力工業(yè)的發(fā)展態(tài)勢來看，火電機(jī)組的年平均運行小時在 5500小時左右應(yīng)屬正常。按此折算牡二電廠的 4臺 10萬千瓦機(jī)組平均還可運行 10年，而不是 5年。 （ 2）不斷的更新改造使機(jī)組保持良好的運行狀態(tài)，延長了機(jī)組的使用壽命。牡二電廠 14號機(jī)組的單機(jī)容量雖然不占優(yōu)勢，但公司通過加強(qiáng)管理，不斷采用先進(jìn)的技術(shù)對機(jī)組進(jìn)行技術(shù)改造，提升了機(jī)組的自動化程度和運行效率。近 年來，公司利用電力市場處于低谷、機(jī)組利用率較低時期對機(jī)組進(jìn)行大規(guī)模的技術(shù)改造，以期在電力市場好轉(zhuǎn)時機(jī)組能保持良好的滿負(fù)荷運行狀態(tài)。每年用于機(jī)組更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說明書 1132 新改造的資金平均在 6000萬元左右，占到整個折舊資金的 50%以上。通過大規(guī)模的技術(shù)改造，使機(jī)組保持了良好的運行狀態(tài)。近三年機(jī)組的平均等效可用率在 95%以上，非計劃停運次數(shù)在 3次以下，沒有發(fā)生重大安全事故。在區(qū)域電力市場不景氣、機(jī)組利用率和負(fù)荷率都較低的情況下，煤耗、廠用電率、等效可用系數(shù)等主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)都保持在同類機(jī)組的平均水平以上。 綜上所述，無論是從機(jī)組的實際 成新率還是從技術(shù)改造的力度來看，牡二電廠四臺 10萬千瓦機(jī)組都還可運行 10年以上，剩余運行年限較短的風(fēng)險是很小的。 （九）環(huán)保風(fēng)險及對策 保護(hù)人類賴以生存的環(huán)境、實行可持續(xù)發(fā)展是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個基本戰(zhàn)略 ,國家對環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的要求日益提高 ,這對在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生廢水、廢氣、廢渣的發(fā)電企業(yè)勢必帶來較大影響。與本公司主要發(fā)電機(jī)組配套的環(huán)保設(shè)施均按當(dāng)時國家污染物排放標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計并已通過有關(guān)環(huán)保部門驗收。隨著國家對環(huán)境保護(hù)工作的日益重視 ,控制污染物排放的標(biāo)準(zhǔn)也將不斷提高 ,因此本公司可能面臨因環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高而發(fā)生加大環(huán)保設(shè)備改造支 出以及因達(dá)不到環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)而受處罰的風(fēng)險。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 公司主體電廠牡二電廠位于牡丹江市東北郊 ,距市中心 11公里 ,環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)與大城市相比相對較低。 針對國家對環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)要求的提高 ,公司最近幾年加大了對所屬電廠環(huán)保設(shè)備投入及改造的力度，先后完成了對六臺機(jī)組的除塵器改造及電廠污水排放治理工程，在煙塵、灰渣、污水排放等方面都達(dá)到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保要求標(biāo)準(zhǔn)。隨著公司發(fā)電規(guī)模不斷增長 ,公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行當(dāng)?shù)丨h(huán)保要求 ,積極進(jìn)行設(shè)備投入及改造。這種改造從眼前看雖然增加了成本 ,但從企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和國家對環(huán)保的日益 重視的角度 ,用于環(huán)保的投資是必然要發(fā)生的 ,而投入越早對企業(yè)越有利。 在機(jī)構(gòu)設(shè)置上 ,本公司擁有的牡二電廠專門設(shè)置了以廠長為主任 ,各相關(guān)單位負(fù)責(zé)人為委員的廠環(huán)境保護(hù)委員會 ,下設(shè)環(huán)境保護(hù)辦公室 ,由生產(chǎn)副總工程師擔(dān)任主任 ,負(fù)責(zé)全廠的環(huán)境保護(hù)工作。同時還設(shè)立了環(huán)境檢測站 ,負(fù)責(zé)對廠污染可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說明書 1133 處理設(shè)施效果及污染物排放濃度和廠區(qū)作業(yè)環(huán)境粉塵、噪聲、毒物等的測試 ,并嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定開展監(jiān)測工作。 （十）政策風(fēng)險及對策 電力工業(yè)屬于國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè) ,國家給予電力工業(yè)等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)以政策傾斜 ,大力支持電力工業(yè)的發(fā)展。但隨著電力工 業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展 ,不能保證將來國家對本公司在內(nèi)的電力工業(yè)企業(yè)會繼續(xù)給予政策傾斜。 我國現(xiàn)行的電價政策為“一廠一價、一機(jī)一價”的模式。在即將實行的電力體制改革中，我國電力工業(yè)將逐步實行“廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng)”的市場化改革。而本公司大部分發(fā)電指標(biāo)仍處在計劃體制之內(nèi)，市場化改革有可能影響到本公司未來的收益。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 公司將加強(qiáng)與國家各有關(guān)部門，尤其是行業(yè)主管部門的溝通，建立信息收集和分析系統(tǒng)，做到即使了解國家行業(yè)政策和要求，改善自身的經(jīng)營管理水平。 目前黑龍江省競價上網(wǎng)電量只占全省年發(fā)電量的 10%左右 ,隨著電力體制改革的深入，競價上網(wǎng)電量比例逐漸加大。本公司將著手制定一套更加完整的經(jīng)營管理制度 ,充分發(fā)揮各生產(chǎn)設(shè)備的生產(chǎn)能力 ,降低生產(chǎn)成本。而且隨著本公司對哈三電公司股權(quán)收購的完成，本公司控制的機(jī)組總?cè)萘繉⒊^黑龍江省總火電機(jī)組容量的 20％，規(guī)模效益得以進(jìn)一步發(fā)揮，增強(qiáng)本公司抵御政策性風(fēng)險的能力。 （十一）可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險及對策 可轉(zhuǎn)換公司債券實施轉(zhuǎn)股的良好時機(jī)是股價上漲超過轉(zhuǎn)股價格。但由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化、本公司經(jīng)營狀況及股票二級市場的供求關(guān)系、大眾心理等影響，在本公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi) ，本公司股票存在不能上漲到超過轉(zhuǎn)股價格、以致可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股，使投資者蒙受損失的風(fēng)險。另外，龍電轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股，公司必須償還本期債券的本金，將增大公司的短期償債壓力。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說明書 1134 為促進(jìn)本次可轉(zhuǎn)債的順利轉(zhuǎn)股，公司從條款設(shè)計、項目選擇等多方面進(jìn)行考慮，并將加強(qiáng)公司的經(jīng)營管理力爭使公司業(yè)績適當(dāng)增長，為投資者創(chuàng)造良好的轉(zhuǎn)股條件。另外，如果出現(xiàn)公司股價持續(xù)大幅下滑，并滿足向下修正轉(zhuǎn)股價格的條件，公司根據(jù)情況可能會在必要時進(jìn)行向下修正轉(zhuǎn)股價格，以促進(jìn)轉(zhuǎn)股的順利進(jìn)行。 針對公司可能面臨的償 債壓力，公司將加強(qiáng)公司的經(jīng)營管理，促使募集資金投向的項目盡快產(chǎn)生效益，保證經(jīng)營性現(xiàn)金流量流入的穩(wěn)定增長，并根據(jù)龍電轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股情況提前做好財務(wù)安排，維持較好的外部融資能力，以保證按時、足額償還到期未轉(zhuǎn)股的龍電轉(zhuǎn)債本息。 （十二）轉(zhuǎn)股攤薄每股收益、凈資產(chǎn)收益率的風(fēng)險及對策 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)轉(zhuǎn)換為本公司 A股，會導(dǎo)致本公司股本增加，從而存在攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率，降低本公司業(yè)績的風(fēng)險。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 本期轉(zhuǎn)債設(shè)置了六個月的禁止轉(zhuǎn)股期，已經(jīng)給公司效益的提高提供了一定的緩沖期。進(jìn)入轉(zhuǎn)股期以 后，在正常情況下，轉(zhuǎn)股會根據(jù)公司股票價格的變化緩慢進(jìn)行，從而減輕了維持和提高公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率的壓力。根據(jù)項目的可研報告，預(yù)計本次募集資金投資項目其平均投資回報率在 10％以上，能夠有效增加公司的利潤，以減輕轉(zhuǎn)股對公司業(yè)績攤薄的影響。 （十三）可轉(zhuǎn)換公司債券市場的風(fēng)險及對策 上市公司的可轉(zhuǎn)換公司債券市場價格受到公司股票價格、轉(zhuǎn)股價格、剩余期限、票面利率、市場利率、贖回條款及回售條款、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。如果公司的股票價格明顯高于當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價格，則可轉(zhuǎn)債價格的走勢接近于公司的股票走勢； 如果公司的股票價格明顯低于當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價格，則可轉(zhuǎn)債價格主要由市場利率、票面利率及回售條款等與純粹債券價值相關(guān)的因素決定；如果公司的股票價格與當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價格接近，則可轉(zhuǎn)債價格走可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告 轉(zhuǎn)債募集說明書 1135 勢處于兩者之間。由于中國的資本市場還處于發(fā)展初期 ,市場效率正處于不斷提高階段 ,投資者對可轉(zhuǎn)債投資價值的認(rèn)識尚需要一個過程，我國資本市場上可轉(zhuǎn)債的價值可能會出現(xiàn)被低估甚至嚴(yán)重低估，從而影響可轉(zhuǎn)債的市場價格。在龍電轉(zhuǎn)債發(fā)行、上市交易、轉(zhuǎn)換等過程中 ,本公司股票的價格、龍電轉(zhuǎn)債的價格也可能會出現(xiàn)不能合理反映它們的投資價值的情況，甚至可能 會出現(xiàn)異常波動的情況，從而可能使投資者蒙受損失。 對于上述風(fēng)險，公司的對策為： 隨著上市可轉(zhuǎn)債的增多和宣傳的深入，投資者對可轉(zhuǎn)債的特點應(yīng)能夠更準(zhǔn)確地把握，從而更理性地投資，從而減少龍電轉(zhuǎn)債及其標(biāo)的股票異常波動情況的出現(xiàn)。而隨著可轉(zhuǎn)債市場規(guī)模的不斷擴(kuò)大、品種的不斷增加，可轉(zhuǎn)債市場將可能出現(xiàn)專業(yè)的投資者群體，從而為可轉(zhuǎn)債價值的充分挖掘提供良好前提。本公司提醒投資者注意可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債券屬性和股票屬性，其價格波動與本公司股票價格波動既有聯(lián)動關(guān)系又有不同，投資者應(yīng)對其有充分了解。另一方面，本公司將嚴(yán)格依照有關(guān)法 規(guī)和本募集說明書的承諾，保持企業(yè)的良