【導(dǎo)讀】（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人。民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據(jù)2020年8月28. 日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2020. 第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有。第六條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。日期為公司成立日期。法定代表人姓名等事項。司或者有限公司字樣。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司。數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　

【正文】 每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。 國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學(xué) 871－ 093 信箱 14 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員的資格和義務(wù) ☆ 第一百四十七條 (管理人員資格 )有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： (一 )無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 )因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義 市場經(jīng)濟 秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿 未逾五年 ； (三 )擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有 個人責(zé)任的 ，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (四 )擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表 人，并負有 個人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾三年 ； (五 )個人所負數(shù)額較大的債務(wù) 到期未清償 。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ☆ 第一百四十八條 (忠實義務(wù)和勤勉義務(wù) )董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù) 。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán) 收受賄賂或者其他非法收入 ， 不得侵占 公司的財產(chǎn) 。 ☆ 第一百四十九條 (董事、高級管理人員 禁止 行為 )董事、高級管理人員不得有下列行為： (一 )挪用公司資金； (二 )將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； (三 )違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (四 )違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； (五 )未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司 同類的業(yè)務(wù)； (六 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七 )擅自披露公司秘密； (八 )違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的 收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 。 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ☆ 第一百五十一條 (股東會的列席 )股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的， 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席 并接受股東的質(zhì)詢。 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān) 事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。 ☆ 第一百五十二條 (監(jiān)事的訴權(quán) )董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的 股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事， 或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學(xué) 871－ 093 信箱 15 ☆ 第一百五十三條 (股東訴權(quán) )董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以向人民法院提起訴訟 。 第七章 公司債券 第一 百五十四條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。 第一百五十五條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。 公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項： (一 )公司名稱； (二 )債券募集資金的用途； (三 )債券總額和債券的票面金額； (四 )債券利率的確定方式； (五 )還本付息的期限和方式； (六 )債券擔(dān)保情況； (七 )債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期； (八 )公司凈資產(chǎn)額； (九 )已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； (十 )公司債券的承銷機構(gòu)。 第一百五十六條 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 第一百五十七條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。 ○ 第一百五十八條 (債券存根簿 )公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司 債券存根簿。 發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債 券存根簿上載明下列事項： (一 )債券持有人的姓名或者名稱及住所； (二 )債券持有人取得債券的日期及債券的編號； (三 )債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式； (四 )債券的發(fā)行日期。 發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。 第一百五十九條 記名公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。 第一百六十條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 公司債券在證券交易所上 市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。 第一百六十一條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 ○ 第一百六十二條 (可轉(zhuǎn)換公司債的的發(fā)行 )上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股 票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 ○ 第一百六十三條 (股票轉(zhuǎn)換選擇權(quán) )發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有 選擇權(quán) 。 第八章 公司財務(wù)、會計 第一百六十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第一百六十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律 、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 ○ 第一百六十六條 (財務(wù)會計報告送交各股東 )有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學(xué) 871－ 093 信箱 16 務(wù)會計報告送交各股東。 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 ☆ 第一百六十七條 (利潤分配規(guī)則 )公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 百分之十 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為 公司注冊資本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧 損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年 利潤彌補虧損 。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照 股東持有的股份比例分配 ，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利 潤。 ☆ 第一百六十八條 (資本公積金 )股份有限公司以 超過股票票面金額的發(fā)行價格 發(fā)行股份所得的溢價款 以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 ☆ 第一百六十九條 (公積金作用 )公司的公積金用于 彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 但是，資本公積金 不得用于彌補公司的虧損 。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 百分之二十五。 第一百七十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、 股東大會或者董事會決定。 公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 第一百七十一條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 ○ 第一百七十二條 (不得另立會計賬簿 )公司除法定的會計賬簿外， 不得另立會計賬簿 。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九章 公司合并、分立、增資、減資 ☆ 第一百七十三條 (合并分類 )公司合并可以采取 吸收合并 或者 新設(shè)合并 。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 ☆ 第一百七十四條 (合并定義 )公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 。 第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百七 十六條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 ○ 第一百七十八條 (減資 )公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書 的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司 清償債務(wù)國家司法 考試在線 2020 年國家司法考試資料 電話： 010— 51669600 地址：北京大學(xué) 871－ 093 信箱 17 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第一百七十九條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第一百八十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè) 立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第十章 公司解散和清算 ☆ 第一百八十一條 (解散是由