有限合伙企業(yè)的普通合伙人是否應(yīng)將有限合伙企業(yè)納入合并范圍、項(xiàng)目公司在項(xiàng)目建設(shè)期間的合并問題-資料下載頁
2025-02-10 07:59本頁面
【導(dǎo)讀】業(yè)，并擔(dān)任該有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。A公司，投資比例為%）和一個(gè)有限合伙人。支付普通合伙人的管理費(fèi)及有限合伙企業(yè)的其他費(fèi)用后分配給兩個(gè)合伙人。優(yōu)先級受益人是普通的外部投資者，可以按預(yù)期收益率優(yōu)。優(yōu)先級受益人和普通級受益人收回本金及預(yù)期收益后享有剩余財(cái)產(chǎn)。時(shí)擔(dān)任信托計(jì)劃的財(cái)務(wù)顧問并收取顧問費(fèi)。限與委托貸款的期限相同。從有限合伙企業(yè)收回的投資本息必須按規(guī)定的比例和優(yōu)先順。這些合同條款的變更必須取得全體合伙人的一致同意。普通合伙人的實(shí)際權(quán)限僅。后全部轉(zhuǎn)入有限合伙人賬戶。普通合伙人違約的情況下才能將其罷免。目的主體大部分利益的權(quán)力并承擔(dān)了大部分的風(fēng)險(xiǎn)。體交待，在違約事件發(fā)生時(shí)，哪一方具備處置抵押資產(chǎn)的決策權(quán)。IFRS10自2021年1月1日起正式生效。業(yè)的回報(bào)將產(chǎn)生重大影響，因此是其相關(guān)活動(dòng)。可變性較大的部分是后兩種方式。根據(jù)本案例背景信息，在未違約的情況下，普通合伙
【正文】 實(shí)質(zhì)性的參與項(xiàng)目公司的經(jīng)營和管理，但會(huì)對項(xiàng)目公司的項(xiàng)目進(jìn)度進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督 。建設(shè)期間乙方主要對項(xiàng)目以監(jiān)督為主，發(fā)現(xiàn)問題事中及時(shí)提出整改，乙方的驗(yàn)收主要是項(xiàng)目完成之后進(jìn)行整體驗(yàn)收。 項(xiàng)目竣工后，甲方有權(quán)將其持有的 52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方向乙方轉(zhuǎn) 讓股權(quán)的價(jià)格為股份原出資額及按照同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息，且不高于評估價(jià)格。 甲方退出后，原甲方作為項(xiàng)目公司股東承擔(dān)的所有權(quán)利義務(wù)由乙方承擔(dān)，包括4 并不限于所有的融資擔(dān)保義務(wù)。 同時(shí)，甲方和乙方還簽署補(bǔ)充協(xié)議： 項(xiàng)目完成后，甲方如出售項(xiàng)目公司 A 的股權(quán)，乙方必須購買；乙方如購買項(xiàng)目公司A 的股權(quán)，甲方必須出售。 (一般情況下，項(xiàng)目的建設(shè)期在一年以上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和建設(shè)期不在同一年度內(nèi)。 ) 合同簽署后，甲方管理層已做出決議，該項(xiàng)目竣工后即將項(xiàng)目公司 A 的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。 討論結(jié)果 ：部分與會(huì)代表表示，曾經(jīng)在實(shí)務(wù)中觀 察到一些類似的典型案例，在這些典型案例中，項(xiàng)目公司往往作為甲公司業(yè)務(wù)的延伸，交易安排的實(shí)質(zhì)是甲公司為乙公司提供建造服務(wù)。在此前提下，甲公司具備對項(xiàng)目公司完全的控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)將項(xiàng)目公司納入合并范圍。然而，多數(shù)與會(huì)代表也提出，值得注意的是，在上述情況下，合并報(bào)表的核算結(jié)果應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)交易的實(shí)質(zhì)，即體現(xiàn)甲公司的集團(tuán)整體為乙公司提供的建造服務(wù)的收入、相關(guān)建造成本和營業(yè)利潤，而并非像通常的合并報(bào)表的編制程序一樣，僅僅在加總母、子公司財(cái)務(wù)信息基礎(chǔ)上抵銷內(nèi)部交易后編制而成。 針對該案例本身，絕大多數(shù)與會(huì)代表認(rèn)為，本案例的背景情 況尚缺少一些重要信息，需要進(jìn)一步了解甲、乙雙方以設(shè)立項(xiàng)目公司的形式開展業(yè)務(wù)活動(dòng)的目的和商業(yè)實(shí)質(zhì)、項(xiàng)目公司在建造過程中出現(xiàn)糾紛時(shí)甲乙雙方的協(xié)商機(jī)制以及甲乙雙方和項(xiàng)目公司就該大型資產(chǎn)建設(shè)所簽署的相關(guān)合同的主體關(guān)系。上述信息有助于進(jìn)一步判斷本案例中項(xiàng)目公司是否為甲公司業(yè)務(wù)的延伸。如果項(xiàng)目公司并非甲公司業(yè)務(wù)的延伸，則情況將更加復(fù)雜，需要就甲、乙公司中哪一方控制項(xiàng)目公司，以及甲、乙公司是否對項(xiàng)目公司具有共同控制開展進(jìn)一步的分析和討論。 （證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部）
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