有限合伙企業(yè)的普通合伙人是否應將有限合伙企業(yè)納入合并范圍、項目公司在項目建設期間的合并問題(已修改)
2025-02-22 07:59 本頁面
【正文】 1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人是否應將有限合伙企業(yè)納入合并范圍、 項目公司在項目建設期間的合并問題 —— 2021 年 9 月事務所提交 專業(yè)技術問題的研討情況通報 2021 年 9 月 26 日，我部召集 德勤、 普華、安永 、致同、華普天健和中天運 等 6 家會計師事務所專業(yè)技術人員就 兩種特殊情況下合并范圍的判斷 問題進行了研究討論，并初步達成了以下共識： 一、有限合伙企業(yè)的普通合伙人是否應將有限合伙企業(yè)納入合并范圍的問題 問題背景： A 公司專門從事投資活動，其作為普通合伙人參與成立一家有限合伙企業(yè)，并擔任該有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。有限 合伙企業(yè)只有一個普通合伙人（即A 公司，投資比例為 %）和一個有限合伙人（一家信托投資公司 B 公司）。根據(jù)投資協(xié)議，有限合伙企業(yè)的全部資金均以兩年期委托貸款的方式投資于一家房地產公司（“ C公司”）收取利息， 2 年期滿貸款收回后，即將全部本金退還投資人，利息收入在按規(guī)定支付普通合伙人的管理費及有限合伙企業(yè)的其他費用后分配給兩個合伙人。 B 公司的資金來源是其受托管理的一項信托產品，該信托產品分為優(yōu)先級受益人、普通級受益人和次級受益人。優(yōu)先級受益人是普通的外部投資者，可以按預期收益率優(yōu)先獲取收益和收回本金； A 公司 是唯一的普通級受益人，其出資占信托產品全部募集金額的 %，其享有的預期收益率高于優(yōu)先級受益人，但是取得收益和收回本金的順序均次于優(yōu)先級受益人。次級受益人是 C 公司的關聯(lián)方，其實際上不分享任何收益，僅在優(yōu)先級受益人和普通級受益人收回本金及預期收益后享有剩余財產。 A 公司的母公司同時擔任信托計劃的財務顧問并收取顧問費。 根據(jù)信托協(xié)議，信托產品的資金只能投資于有限合伙企業(yè)，優(yōu)先級受益人的退出期限與委托貸款的期限相同。從有限合伙企業(yè)收回的投資本息必須按規(guī)定的比例和優(yōu)先順序向受益人分配。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的合同， 有限合伙企業(yè)的資金全部用于對 C 公司的委托貸款，委托貸款收益全部按規(guī)定的分配比例和分配時間予以分配，委托貸款到期后必須按期收回本金并按規(guī)定的優(yōu)
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