公司國(guó)內(nèi)ipo流程詳解-資料下載頁
【導(dǎo)讀】制作申報(bào)材料階段。確定融資意向上市階段。評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；制定股份公司改制方案；組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。主管部門同意公司設(shè)立意見書；管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。
【正文】 無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻? 三、 資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 1. 設(shè)定合適的收購主體 (1)沒有外資背景 :由于目前策限制 ,人幣普通股不允許外資投資 ,所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí) ,必須使它沒有外資背景。 (2)50%的投資限制 :根據(jù)《公司法》的要求 ,公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此 ,重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。 2. 買方形象策劃 (1)推介廣為人知、實(shí) 力雄厚的股東 (2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方 (3)展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn) (4)能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料 比如府、行業(yè)給公司的榮譽(yù) ,媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。 (5)詳盡的收購、重組計(jì)劃 (6)印制精美的公司簡(jiǎn)介材料 四、展開資產(chǎn)重組 (1)合理的利益安排 (2)積極的與各方溝通 (3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 (1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ) ,上下浮動(dòng) (2)以市場(chǎng)供求關(guān)系決定 重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額 ,而不是價(jià)格本身。價(jià)格 只是交易的一部分 ,應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。 五、申報(bào)與審批 1. 重組中的各種組織 管理部門 (國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)部和地方各級(jí)國(guó)資局 ) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦 滬、深交易所 中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 并購顧問 2. 國(guó)有股權(quán)收購申報(bào)文件 (供參考 ① 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 ② 府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③ 雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ④ 公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告 ⑤ 資產(chǎn)評(píng)估資料 ⑥ 公司章程 ⑦ 提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)策的要求 ⑧ 其他需要提供的資料 3. 向證券監(jiān)管 部門申報(bào) 將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同 (如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)部批準(zhǔn)后簽署的正式合同 )向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況 : 若轉(zhuǎn)讓不超過總股本 30%,僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。 若轉(zhuǎn)讓超過總股本 30%,則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。 4. 上市公司收購申報(bào)程序 公告 :當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后 ,應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。 過戶 :法律意義上講 ,股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后 ,雙方應(yīng)該去證券登 記公司辦理過戶登記。 六、企業(yè)重建 1. 管理整合 (1)改組董事會(huì)及管理層 (2)文化融合 (3)制度整合 (4)人力資源問題 (5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 (1)調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ① 確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位 。 ② 優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司 ,轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn) 。 ③ 合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。 確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ① 注重公司專業(yè)形象 ,提高凈資產(chǎn)收益率 。 ② 注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 (2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì) 選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模 ,降低成本開支 ,或加強(qiáng)技術(shù) 開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。 (3)組織現(xiàn)金流 對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售 ,投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) ,包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
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