【正文】 京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。 (三)北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證(代碼:802985032)，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日，登記號(hào):組管代110228145 (四)根據(jù)北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開(kāi)辦經(jīng)字第943號(hào)關(guān)于北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的批復(fù)，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬(wàn)平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬(wàn)平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。 綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法第8條、第9條以及中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，*公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。 本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。 二、北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程 公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。 根據(jù)*公司向本所提供的北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。 本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，*公司成立時(shí)的公司章程對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。 本所律師提示:本所律師僅對(duì)*公司提供的*公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)*公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。 三、北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東 依據(jù)*公司向本所提供的北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程，本所律師查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。 本所律師認(rèn)為:*公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入*公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(1999)第20條規(guī)定，*公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。 四、北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu) (一)*公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本 根據(jù)*公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程內(nèi)容顯示:北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。 (二)*公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu) 經(jīng)核查，*公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下: 股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%) 崔曉玲150、0015% 王衛(wèi)軍200、0020% 許隨義250、0025% 宜敬東150、0015% 崔白玉250、0025% 本所律師認(rèn)為: *公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。 股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。 本所律師提示:*公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)*公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)*公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。 五、北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù) (一)*公司未向本所提供銀行開(kāi)戶許可證。 (二)*公司未向本所提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表。 (三)*公司未向本所提供貸款卡。 (四)*公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。 本所律師認(rèn)為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于*公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)*公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。 六、北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況 本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)*公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。 (一)*公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)*公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。 (二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。 第三節(jié)結(jié)語(yǔ) 一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京*房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗(yàn)證，提出上述意見(jiàn)，供先生參考。 二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī): (1)中華人民共和國(guó)公司法(1999) (2)中華人民共和國(guó)公司法(20xx) (3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法 (4)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 (5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定 (6)中華人民共和國(guó)稅收征收管理法 (7)中華人民共和國(guó)律師法 北京市康德律師事務(wù)所 律師 20xx年xx月xx日并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇十我們接受委托，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）截至x年1xx月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。一、公司概況：公司的基本情況：公司原名為張家界旅游有限公司，系x年xx月x日號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：。經(jīng)營(yíng)范圍：。經(jīng)營(yíng)期限x年。法定代表人：。公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本x萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資x萬(wàn)元，占%、x有限公司出資x萬(wàn)元，占%。公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目x年建成投產(chǎn)，從年至x年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司x年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從x年至x年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。二期項(xiàng)目于x年追加投資x萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)地方稅務(wù)局文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從x年至x年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從x年至x年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。根據(jù)地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[]號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。初步調(diào)查結(jié)論：公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。第一大股東屬國(guó)有獨(dú)資公司，是x企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。公司廠區(qū)在x區(qū)，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無(wú)優(yōu)勢(shì)。20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤(rùn)的影響，由于公司x年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無(wú)法測(cè)算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響。二、公司的組織和管理：公司組織架構(gòu)及部門(mén)設(shè)置：公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（，由派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購(gòu)、銷(xiāo)售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設(shè)置包括銷(xiāo)售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。公司對(duì)外投資情況：（x年1xx月30日）公司實(shí)際投資公司實(shí)際所額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊(cè)地 注冊(cè)資本 備注================ ====== ============== ============= ========= ================ 30,000, 22,500, 344,997, 1,854, 75% % ================ ====== ============== ============= ========= ================公司管理層及變動(dòng)情況：公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中為中方股東派入，為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。x年xx月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、xx月分管信息總工程師離職、1xx月分管后勤副總經(jīng)理離職；x年xx月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠(chéng)成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、xx月供應(yīng)部經(jīng)理離職；x年xx月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1xx月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；x年xx月原技術(shù)部經(jīng)理離職。公司員工構(gòu)成：目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調(diào)查提綱。公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：（1）薪酬制度：高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,稅前最高21, 稅前最低20,； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10, 稅前最高12, 稅前最低9,。普通員工：月薪稅前平均3, 稅前最高7, 稅前最低1,。月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, %。公司無(wú)交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷(xiāo)。（2）無(wú)高管持股。（3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年xx月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。（4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,；年住房補(bǔ)貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補(bǔ)支出1,；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,。初步調(diào)查結(jié)論：管理層知識(shí)層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門(mén)設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購(gòu)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉(cāng)庫(kù)人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應(yīng)部管理，同時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門(mén)，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監(jiān)督作用。將倉(cāng)庫(kù)核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。員工知識(shí)層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是x年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。