【正文】 __日在________________共同訂立。鑒于雙方均有意根據《合伙企業(yè)法》、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協議：第一條定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：_________________《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。有限合伙企業(yè)，指本協議雙方根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即________________。有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即________________。總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。第二條有限合伙企業(yè)的設立雙方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)的名稱為_________________合伙企業(yè)(有限合伙)，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)的主要經營場所為。，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。：_________________從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。住所：_________________身份證號碼：_________________：_________________姓名：_________________住所：_________________身份證號碼：_________________姓名：_________________住所：_________________身份證號碼：_________________，經營期限為________________年。第三條出資方式、出資額及出資期限所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內完成繳付。認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣________________萬元。其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額的________________%。有限合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額_________________%。普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。第四條合伙人。，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為?！逗匣锲髽I(yè)法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：_________________(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙。(2)對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議。(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。(4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。(7)普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。(1)經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。(3)經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?4)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。，則有限合伙企業(yè)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業(yè)。第五條合伙事務執(zhí)行：_________________(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力。(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業(yè)。第六條有限合伙費用、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。第七條合伙人會議，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：_________________(1)聽取普通合伙人的年度報告。(2)變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱。(3)變更有限合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點。(4)修改有限合伙協議。(5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜。(6)執(zhí)行事務合伙人除名。(7)普通合伙人除名。(8)法律、法規(guī)及本協議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。，應當于會議召開五日前通知全體合伙人。合伙人可以委托代表出席。第八條分配與虧損分擔，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。《合伙企業(yè)法》及相關稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳。，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第九條權益轉讓，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權。，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第十條退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。，當然退伙：_________________(1)喪失償債能力。(2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行。(3)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責。在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。，當然退伙：_________________(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產。(2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行。(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名。，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。：_________________(1)合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議。(2)新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。，執(zhí)行事務合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。第十一條違約責任，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任。如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第十二條法律適用和爭議解決本協議適用中華人民共和國法律。因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第十三條解散和清算，有限合伙企業(yè)應當解散：_________________(1)有限合伙企業(yè)經營期限屆滿。(2)合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日。(3)執(zhí)行事務合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務合伙人。(4)執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過。(5)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(6)出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理。，有限合伙企業(yè)財產按下列順序進行清償及分配：_________________(1)支付清算費用。(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。(3)繳納所欠稅款。(4)清償有限合伙企業(yè)的債務。(5)根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。第十四條其他“不可抗力”指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。，各份具有同等法律效力。各合伙人簽字：_________________日期：_________________基金有限合伙人協議篇五第一章 總則第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址第五條 企業(yè)名稱：第六條 注冊地址：第三章合伙目的、經營范圍和經營期限第七條合伙目的： 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值。 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】xx公司(以下簡稱公司)【 】%的股權(詳情見附件)。第八條合伙經營范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準登記的為準)。第九條 合伙經營期限本合伙企業(yè)的經營期限為二十年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經營期限屆滿的，經普通合伙人決定，可以延長。第四章合伙人及合伙人出資方式、數額及繳付期限第十條 合伙人姓名、住所(址)等相關資料類型姓名住所(址)證件名稱證件號碼普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第十一條 合伙人出資方式、數額及認繳比例姓名出資方式出資數額(萬元)繳付期限認繳比例(%)總計現金第五章 收益分配、虧損分擔方式第十二條 收益分配 各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。 合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業(yè)的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業(yè)的收益。第十三條 虧損分擔： 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。第六章 合伙事務的執(zhí)行第十四條 合伙事務的執(zhí)行 執(zhí)行合伙事務的合伙人全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉x為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱執(zhí)行合伙人)。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協議。 執(zhí)行合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的虧損和民事責任由合伙企業(yè)承擔。 執(zhí)行合伙人的權限和責任如下： 決定有限合伙人的入伙事宜。 決定本合伙協議的修訂和補充。 決定有限合伙人的合伙份額向執(zhí)行合伙人、其他合伙人或第三人轉讓、減資退伙(以下統稱為退伙)事宜。 決定合伙企業(yè)對公司股權(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案。 決定合伙企業(yè)的名稱、改變合伙企業(yè)的經營范圍或主要經營場所的地點、處分合伙企業(yè)的不動產、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。 應當在每年度前三個