【正文】 ) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)。采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。 ，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權(quán)：(1)變更有限合伙的名稱。(5)聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人。其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。(2)所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用。(6)政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用。以及(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日。(2)與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設(shè)施費用。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙接納個普通合伙人，為。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認繳出資額的%。并且，(2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失。并且，2)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認繳出資額?；蚺c違約合伙人就追責(zé)事宜達成其他協(xié)議。(2)系有限合伙的普通合伙人。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。 利益沖突 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙形式的人民幣理財集合工具(新基金)，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新基金按照可投資資金的比例進行平行投資。，如果因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人。(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。(2) 審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項。(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。 出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。 本有限合伙進行主要投資目標(biāo)范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標(biāo)基金。 投資限制 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：(1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集。(5) 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動。 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。 有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。(2) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益。 有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應(yīng)符合下列分配比例，如有差異，應(yīng)進行調(diào)整，以實現(xiàn)如下分配比例：(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成。 虧損分擔(dān) ，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。 自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。(4) 批準(zhǔn)有限合伙以非現(xiàn)金方式分配。(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。 年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：(1) 會議的時間、地點。 合伙人會議決議 ，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議。(2) 轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益。，普通合伙人有權(quán)獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。 ，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙不應(yīng)因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認繳出資額相應(yīng)減少。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。第十一條 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。第十二條 解散和清算 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被解散并清算：(1) 普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散。(5) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營。 清算 清算人由咨詢委員會擔(dān)任。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：(1) 在派專人交付的情況下。上述時間包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。各份具有同等法律效力。 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。設(shè)立依據(jù)雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。主要經(jīng)營場所有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：姓名：_____________________住所：_____________________身份證號碼：_____________________姓名：_____________________住所：____________________________身份證號碼：_____________________出資方式、出資額及出資期限合伙人有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（4）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五條擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。有限合伙費用合伙人會議召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。分配與虧損分擔(dān)，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。權(quán)益轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益質(zhì)押有限合伙人退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；（3）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。違約責(zé)任第十二條爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。第十三條清算。清算清償順序，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)；（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其他各合伙人簽字：_____________________日期：____________________________基金有限合伙人協(xié)議篇四普通合伙人：_________________有限合伙人：_________________本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于_________________年___________月___________日在________________共同訂立。普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即________________。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。住所：_________________身份證號碼：_________________：_________________姓名：_________________住所：_________________身份證號碼：_________________姓名：_________________住所：_________________身份證號碼：_________________，經(jīng)營期限為________________年。有限合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額_________________%。，不得對外代表有限合伙企業(yè)。(2)對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。(4)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。第七條合伙人會議，由普通合伙人召集并主持。(4)修改有限合伙協(xié)議。(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人。《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。，當(dāng)然退伙：_________________(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。第十二條法律適用和爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過。，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理。(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。，各份具有同等法律效力。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】xx公司(以下簡稱公司)【 】%的股權(quán)(詳情見附件)。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)普通合伙人決定，可以延長。第十三條 虧損分擔(dān)： 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 執(zhí)行合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 決定有限合伙人的合伙份額向執(zhí)行合伙人、其他合伙人或第三人轉(zhuǎn)讓、減資退伙(以下統(tǒng)稱為退伙)事