【正文】 對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。(4) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人。(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。第十三條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。 不可抗力 不可抗力指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)?？傉J繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。有限合伙企業(yè)的設立有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經(jīng)營范圍為準。有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________住所：_____________________身份證號碼：______________第三條其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。第四條為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。（3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；（3）雙方一致同意選擇普通合伙人第六條第七條對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。第八條根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。第九條同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。退伙普通合伙人退伙，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。執(zhí)行事務合伙人除名及更換，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名。第十一條由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第十四條上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。標題，標題不應構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額的________________%。第四條合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：_________________(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙。(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。(3)經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第五條合伙事務執(zhí)行：_________________(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力。第六條有限合伙費用、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。(7)普通合伙人除名。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。第八條分配與虧損分擔，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。(2)新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。(3)執(zhí)行事務合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務合伙人。(3)繳納所欠稅款。第十四條其他“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址第五條 企業(yè)名稱：第六條 注冊地址：第三章合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第七條合伙目的： 繁榮市場經(jīng)濟，通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資產(chǎn)增值。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)的收入在扣除經(jīng)營管理成本和費用后形成合伙企業(yè)的收益。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協(xié)議。 決定本合伙協(xié)議的修訂和補充。 應當在每年度前三個月內(nèi)向其。 決定合伙企業(yè)對公司股權(quán)(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損和民事責任由合伙企業(yè)承擔。 有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。第四章合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限第十條 合伙人姓名、住所(址)等相關資料類型姓名住所(址)證件名稱證件號碼普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第十一條 合伙人出資方式、數(shù)額及認繳比例姓名出資方式出資數(shù)額(萬元)繳付期限認繳比例(%)總計現(xiàn)金第五章 收益分配、虧損分擔方式第十二條 收益分配 各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。第八條合伙經(jīng)營范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準登記的為準)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。各合伙人簽字：_________________日期：_________________基金有限合伙人協(xié)議篇五第一章 總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：_________________(1)支付清算費用。(5)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。第十三條解散和清算，有限合伙企業(yè)應當解散：_________________(1)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿。因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協(xié)商解決。第十一條違約責任，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責。第十條退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。合伙人可以委托代表出席。對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。(5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜。合伙人會議討論決定如下事項：_________________(1)聽取普通合伙人的年度報告。(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。，則有限合伙企業(yè)解散。(1)經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?7)普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。第三條出資方式、出資額及出資期限所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。：_________________從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。第二條有限合伙企業(yè)的設立雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即________________。鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協(xié)議：第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：_________________《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行?？煞指钚?，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。不可抗力解散和清算如雙方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。法律適用和爭議解決合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。：（1）合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議；（2）新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。，當然退伙：（1）喪失償債能力；（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進行質(zhì)押。普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。虧損和債務承擔。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。合伙人會議，由普通合伙人召集并主持。有限合伙費用合伙事務執(zhí)行身份轉(zhuǎn)換（1）經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。普通合伙人。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。有限合伙人出資繳付普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自