【正文】 (1)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。 認(rèn)繳出資 有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元。(3) 如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應(yīng)的金額。(8)托管費。(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。(3)批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益。(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁。 經(jīng)營范圍有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務(wù)顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務(wù)。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。第十九條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設(shè)置方案。對全體合伙人負(fù)責(zé)。(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條企業(yè)名稱：______________(有限合伙)第四條經(jīng)營場所：______________第五條合伙目的：______________第六條經(jīng)營范圍：______________(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))合伙期限：第七條合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限____________________________第八條利潤分配、虧損分擔(dān)方式企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)。全體合伙人委托的其他職權(quán)。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十條其他事項企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運營開支。 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。第二條 有限合伙 設(shè)立 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè)。 期限 有限合伙的期限為年。與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議。(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)力。 合伙費用 有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：(1)開辦費，即有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等。(9)訴訟費和仲裁費。 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔(dān)：(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用。 有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 元。普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任。 執(zhí)行合伙事務(wù) 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。 關(guān)鍵人士 有限合伙管理團隊的關(guān)鍵人士為。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。(5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機構(gòu)。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。 除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。 資金保管 有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行(保管銀行)對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為xx公司。 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋。(4) 有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。 報告 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次有限合伙年度會議。(3) 經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人(轉(zhuǎn)讓方)申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項有效申請：(1) 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制。其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán)。 違約合伙人、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益。，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。(4) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人。第十三條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關(guān)備案壹份。定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)的設(shè)立有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_____________住所：_____________________身份證號碼：______________其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣__________萬元，占總認(rèn)繳出資額的____________%；有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣__________萬元，占總認(rèn)繳出資額__________%。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第六條對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。第八條第九條普通合伙人退伙，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。第十一條第十四條標(biāo)題，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認(rèn)繳出資額的________________%。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：_________________(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙。第五條合伙事務(wù)執(zhí)行：_________________(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力。(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人。(3)繳納所欠稅款。，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址第五條 企業(yè)名稱：第六條 注冊地址：第三章合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第七條合伙目的： 繁榮市場經(jīng)濟，通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資產(chǎn)增值。合伙企業(yè)的收入在扣除經(jīng)營管理成本和費用后形成合伙企業(yè)的收益。 決定本合伙協(xié)議的修訂和補充。 決定合伙企業(yè)對公司股權(quán)(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案。 有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第八條合伙經(jīng)營范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。各合伙人簽字：_________________日期：_________________基金有限合伙人協(xié)議篇五第一章 總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。(5)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。合伙人可以委托代表出席。(5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜。(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。(1)經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。：_________________從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即________________。可分割性，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。不可抗力如雙方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進行質(zhì)押。有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。合伙人會議分為定期會議和臨時會議。有限合伙費用合伙事務(wù)執(zhí)行身份轉(zhuǎn)換（1）經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。出資繳付普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。經(jīng)營期限有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即_______。 協(xié)議生效和終止 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募