【正文】 決定有限合伙人的合伙份額向執(zhí)行合伙人、其他合伙人或第三人轉(zhuǎn)讓、減資退伙(以下統(tǒng)稱為退伙)事宜。第十三條 虧損分擔(dān)： 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認(rèn)購增資的方式取得【 】xx公司(以下簡稱公司)【 】%的股權(quán)(詳情見附件)。，各份具有同等法律效力。(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)。(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過。第十二條法律適用和爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。，應(yīng)向普通合伙人提交書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人。(4)修改有限合伙協(xié)議。(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。(2)對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認(rèn)繳出資額_________________%。，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即________________。其他清算。爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。違約責(zé)任，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；（3）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。有限合伙權(quán)益質(zhì)押權(quán)益轉(zhuǎn)讓分配與虧損分擔(dān)，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。有限合伙費用第五條有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：姓名：_____________________住所：_____________________身份證號碼：_____________________姓名：_____________________住所：____________________________身份證號碼：_____________________設(shè)立依據(jù)雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。各份具有同等法律效力。 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：(1) 在派專人交付的情況下。(5) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營。第十一條 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。(2) 轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益。 年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：(1) 會議的時間、地點。(4) 批準(zhǔn)有限合伙以非現(xiàn)金方式分配。 自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。 虧損分擔(dān) ，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。(2) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益。 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。 投資限制 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：(1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。，如果因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外?；蚺c違約合伙人就追責(zé)事宜達成其他協(xié)議。并且，(2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。(2)與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設(shè)施費用。以及(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。(2)所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用。(5)聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人。采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。 權(quán)力 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1) 決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利。 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指。本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關(guān)一份。第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔(dān)責(zé)任。違約處理辦法。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán)。企業(yè)每年年底進行次利潤分配或虧損分擔(dān)?；鹩邢藓匣锶藚f(xié)議篇一第一條根據(jù)《民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，設(shè)立(有限合伙)，并簽訂如下協(xié)議。根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)。充分執(zhí)行本合伙協(xié)議。指定企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。第十八條違約責(zé)任合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。 認(rèn)繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費及預(yù)留費用后可分配的部分。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 目的有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理的有關(guān)協(xié)議。(2)變更有限合伙主要經(jīng)營場所。(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。(7)管理費。最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列。 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙。并且，3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。 ，且有限合伙僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人。 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在管理本有限合伙同時，可能為目標(biāo)基金的募集提供服務(wù)，在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。第五條 有限合伙人 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認(rèn)定為違約合伙人。(3) 審議批準(zhǔn)有限合伙的年度財務(wù)預(yù)算及決算。 普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議?；?2) 通過受讓有限合伙形式的目標(biāo)基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標(biāo)基金。(6) 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)。(2) 有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。 審計有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進行審計。 臨時合伙人會議的職能和權(quán)利包括：(1) 。 有限合伙成立后六個月內(nèi)，應(yīng)召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設(shè)立情況。第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán)。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。 、有限合伙應(yīng)向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分?jǐn)偟囊淹顿Y但尚未退出的投資組合的投資本金。(2) 持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。(2) 有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。一方缺少資金非為不可抗力事件。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利?；鹩邢藓匣锶藚f(xié)議篇三普通合伙人：_____________________有限合伙人：_____________________本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。合伙人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。有限合伙人普通合伙人。合伙人會議，由普通合伙人召集并主持。虧損和債務(wù)承擔(dān)。普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。，當(dāng)然退伙：（1）喪失償債能力；（2）持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。：（1）