【正文】 下的義務(wù)。(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化。(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。(6) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議。(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形。(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法。(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為違約合伙人。 咨詢委員會 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行。因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。 咨詢委員會的職能包括：(1) 就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議。(2) 審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項。(3) 審議批準有限合伙的年度財務(wù)預(yù)算及決算。(4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度。(5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機構(gòu)。(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。 對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。 出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標和方式 本有限合伙的投資目標為[由發(fā)起設(shè)立的注冊地在的股權(quán)投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金。本有限合伙總認繳出資額的%應(yīng)用于上述主要投資目標。 本有限合伙進行主要投資目標范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金?；?2) 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標基金?；?3) 以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標基金。 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。 投資限制 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：(1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過%的目標基金的后續(xù)募集。(2) 在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的%。(3) 投資于主要投資目標為房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的%。(4) 受讓已經(jīng)成立的目標基金的權(quán)益時，受讓權(quán)益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的%。(5) 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動。(6) 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的%。 現(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應(yīng)超過有限合伙總認繳出資額的%。 資金保管 有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行(保管銀行)對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為xx公司。 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。第七條 收益分配與虧損分擔(dān) 收益分配 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱投資組合)無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的。 有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋。(2) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益。(3) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。(4) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。(5) 然后，超出%以上部分的現(xiàn)金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。 有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應(yīng)符合下列分配比例，如有差異，應(yīng)進行調(diào)整，以實現(xiàn)如下分配比例：(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成。(2) 有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。(3) 有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。(4) 有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。 虧損分擔(dān) ，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。第八條 會計及報告 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同。首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。 審計有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進行審計。獨立的審計機構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。 報告 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次有限合伙年度會議。 自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。 查閱財務(wù)賬簿 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。第九條 合伙人會議 年度會議和臨時會議 有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。 臨時合伙人會議的職能和權(quán)利包括：(1) 。(2) 。(3) 經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散。(4) 批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配。(5) 、更換普通合伙人。(6) 批準普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益。(7) 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議。(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。 有限合伙成立后六個月內(nèi)，應(yīng)召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設(shè)立情況。 會議召集和召開 年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。 年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：(1) 會議的時間、地點。(2) 會議議程和相關(guān)資料。(3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應(yīng)份額。 合伙人會議決議 ，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議。第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人(轉(zhuǎn)讓方)申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項有效申請：(1) 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制。(2) 轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益。(3) 擬議中的受讓方(擬議受讓方)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息。(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，(2)(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為有效申請。，普通合伙人有權(quán)獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。 受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán)。有權(quán)自行或指定第三方優(yōu)先受讓。其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán)。如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。 如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓方承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進入清算程序。 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。 ，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事實的一個月內(nèi)，有權(quán)要求零成本退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及費用全部由普通合伙人承擔(dān)。 違約合伙人、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令