【正文】 22日。 (二)北京*房地產開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。 (三)北京*房地產開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的中華人民共和國組織機構代碼證(代碼:802985032)，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日，登記號:組管代110228145 (四)根據北京*房地產開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號關于北京*房地產開發(fā)有限公司房地產開發(fā)資質的批復，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。 綜上，本所律師認為，根據中華人民共和國公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和組織機構代碼管理辦法第8條、第9條以及中華人民共和國城市房地產管理法第29條、30條和房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，*公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。 本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。 二、北京*房地產開發(fā)有限公司的章程 公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。 根據*公司向本所提供的北京*房地產開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京*房地產開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。 本所律師經審核認為:根據公司法相關規(guī)定，*公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。 本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對*公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。 三、北京*房地產開發(fā)有限公司的股東 依據*公司向本所提供的北京*房地產開發(fā)有限責任公司章程，本所律師查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。 本所律師認為:*公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入*公司的股東不存在法律障礙。根據中華人民共和國公司法(1999)第20條規(guī)定，*公司的股東人數符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。 四、北京*房地產開發(fā)有限公司的股本結構 (一)*公司設立時的注冊資本、實收資本 根據*公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公司章程內容顯示:北京*房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。 (二)*公司設立時的股權設置、股本結構 經核查，*公司設立時的股權設置、股本結構如下: 股東姓名出資額(萬元)出資比例(%) 崔曉玲150、0015% 王衛(wèi)軍200、0020% 許隨義250、0025% 宜敬東150、0015% 崔白玉250、0025% 本所律師認為: *公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。 股權設置和股本結構由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。 本所律師提示:*公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對*公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對*公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。 五、北京*房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務 (一)*公司未向本所提供銀行開戶許可證。 (二)*公司未向本所提供財務會計報告、審計報告以及其他財務報表。 (三)*公司未向本所提供貸款卡。 (四)*公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。 本所律師認為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于*公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對*公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。 六、北京*房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況 本所律師提示:本調查報告僅對*公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。 (一)*公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對*公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。 (二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。 第三節(jié)結語 一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京*房地產開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供先生參考。 二、本調查報告主要依據以下法律、法規(guī): (1)中華人民共和國公司法(1999) (2)中華人民共和國公司法(20xx) (3)組織機構代碼管理辦法 (4)中華人民共和國公司登記管理條例 (5)房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定 (6)中華人民共和國稅收征收管理法 (7)中華人民共和國律師法 北京市康德律師事務所 律師 20xx年xx月xx日并購盡職調查報告 股權收購盡職調查報告篇十我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至x年1xx月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規(guī)定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。一、公司概況：公司的基本情況：公司原名為張家界旅游有限公司，系x年xx月x日號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局注冊號為企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：。經營范圍：。經營期限x年。法定代表人：。公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本x萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資x萬元，占%、x有限公司出資x萬元，占%。公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目x年建成投產，從年至x年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司x年認定為先進技術型企業(yè)，從x年至x年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。二期項目于x年追加投資x萬元進行，根據地方稅務局文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從x年至x年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從x年至x年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。根據地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[]號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。初步調查結論：公司是根據《中外合資經營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。第一大股東屬國有獨資公司，是x企業(yè)，投資多元化，具有一定的經濟實力。公司廠區(qū)在x區(qū)，隨著經濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉為城市中心區(qū)，受環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司x年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。二、公司的組織和管理：公司組織架構及部門設置：公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，未設置監(jiān)事會或設監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（，由派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業(yè)務；并設1名副總工程師，分管質量控制業(yè)務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。公司對外投資情況：（x年1xx月30日）公司實際投資公司實際所額 占權益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注================ ====== ============== ============= ========= ================ 30,000, 22,500, 344,997, 1,854, 75% % ================ ====== ============== ============= ========= ================公司管理層及變動情況：公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中為中方股東派入，為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經理分管供應部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。x年xx月銷售部經理離職、xx月分管信息總工程師離職、1xx月分管后勤副總經理離職；x年xx月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、xx月供應部經理離職；x年xx月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1xx月分管生產、設備副總經理離職；x年xx月原技術部經理離職。公司員工構成：目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。公司員工報酬結構：（1）薪酬制度：高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,稅前最高21, 稅前最低20,； 部門經理：月薪稅前平均約10, 稅前最高12, 稅前最低9,。普通員工：月薪稅前平均3, 稅前最高7, 稅前最低1,。月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, %。公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。（2）無高管持股。（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年xx月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。（4）保險、福利計劃：年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,。初步調查結論：管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關的管理及技術水平。公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產環(huán)節(jié)，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同時認識到物流鏈對生產型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監(jiān)督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依