【正文】 員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　　（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；　　（六）向股東大會提出提案；　　第一百條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會制訂，股東會批準?！　　　〉诎苏?財務會計制度、利潤分配和審計　　第一百零一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度?！　〉谝话倭愣l 公司除法定的會計帳薄外，將不另立會計帳薄。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲?！　〉谝话倭闳龡l 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤?！　〉谝话倭闼臈l 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25％?！　〉谝话倭阄鍡l 公司可以采取現金派發(fā)、送股或者公積金轉增股本等方式分配股利。　　第一百零六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。　　　　第九章 公司登記事項變更、增資、減資、解散和清算　　第一百零七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！　〉谝话倭惆藯l 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單?！　〉谝话倭憔艞l 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記?！　〉谝话僖皇畻l 公司因下列原因解散：　?。ㄒ唬┍菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現； 　?。ǘ┕蓶|會決議解散；　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；　?。ㄎ澹┕窘洜I管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！　〉谝话僖皇粭l 公司在本章程第一百一十條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過?！　〉谝话僖皇l 公司因本章程規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！　〉谝话僖皇龡l 清算組在清算期間行使下列職權：　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；　?。ǘ┩ㄖ?、公告?zhèn)鶛嗳耍弧　。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛唷鶆?；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動?！　〉谝话僖皇臈l 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償?！　〉谝话僖皇鍡l 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東?！　〉谝话僖皇鶙l 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院?！　〉谝话僖皇邨l 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止?！　〉谝话僖皇藯l 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務?！　∏逅憬M成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任?！　〉谝话僖皇艞l 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。　　　　第十章 修改章程　　第一百二十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程?！　〉谝话俣粭l 董事會依照股東會修改章程的決議修改本章程?！　　　〉谑徽?附 則　　第一百二十二條 釋義　　第一百二十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸?！　〉谝话俣臈l 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準?！　〉谝话俣鍡l 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。　　第一百二十六條 本章程由公司董事會負責解釋。　　第一百二十七條 本章程附件包括股東大會規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則?！　〉谝话俣藯l 本章程自股東會通過之日起施行?！　____________有限責任公司　　_________年_____月_____日第 18 頁 共 18 頁