【正文】 行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：　?。ㄒ唬┕緫敱ＷC獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年?！　。ǘ┕緫峁┆毩⒍侣男新氊熕匦璧墓ぷ鳁l件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜?！　。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭鄷r，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權?！　。ㄋ模┆毩⒍缕刚堉薪闄C構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔?！　。ㄎ澹┕緫斀o予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。　　除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員中取得額外的、未予披露的其他利益。　?。┕究梢越⒈匾莫毩⒍仑熑伪ｋU制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險?！　〉谌?jié)　董事會秘書　　第一百五十條　董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責?！　〉谝话傥迨粭l　董事會秘書任職資格如下：　　（一）董事會秘書應當由具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作3年以上的自然人擔任；　　（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力；　?。ㄈ┕痉仟毩⒍禄蛘咂渌呒壒芾砣藛T可以兼任公司董事會秘書；　　（四）經過公司股票上市的證券交易所專業(yè)培訓并取得公司股票上市的證券交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》；　?。ㄎ澹┍菊鲁桃话倭闼臈l規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書?！　〉谝话傥迨l　董事會秘書的主要職責是：　　（一）準備和遞交國家有關部門要求董事會、股東大會出具的報告和文件；　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和保管會議文件和記錄；　　（三）依法負責公司有關信息披露事宜，并保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；　?。ㄋ模┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；　?。ㄎ澹┦构径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任以及應遵守的國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所的有關規(guī)定；　?。﹨f(xié)助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所有關規(guī)定時，應當及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和公司股票上市的證券交易所；　?。ㄆ撸楣局卮鬀Q策提供咨詢和建議；　?。ò耍┺k理公司與公司股票上市的證券交易所及投資人之間的有關事宜；　?。ň牛豆菊鲁獭泛凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他職責?！　〉谝话傥迨龡l　公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書?！　〉谝话傥迨臈l　董事會秘書由董事長提名，經董事會向公司股票上市的證券交易所推薦，經過該交易所組織專業(yè)培訓和資格考核合格后，由董事會聘任，報公司股票上市的證券交易所備案并公告?！　《录嫒味聲貢?，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出?！　〉谝话傥迨鍡l　董事會秘書由董事會決定或者根據公司股票上市的證券交易所建議決定解聘?！　《聲獬龑Χ聲貢钠溉位蚨聲貢o去職務時，董事會應當向公司股票上市的證券交易所報告并說明原因，同時董事會應當按前條規(guī)定聘任新的董事會秘書?！　〉谝话傥迨鶙l　董事會秘書離任前，應當接受董事會的離任審查，并將有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。　　第一百五十七條　董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另行委任一名授權代表，在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責；授權代表應當具有董事會秘書的任職資格，并須經過公司股票上市的證券交易所組織的專業(yè)培訓和考核；對授權代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定?！　≡诙聲貢褪跈啻砦慈〉萌温氋Y格前或任職后不能履行職責時，董事會應當臨時授權一名代表辦理前列有關事務?！　〉诹隆】偨浝怼　〉谝话傥迨藯l　公司設總經理一名，副總經理＿＿名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　〉谝话傥迨艞l　《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理?！　〉谝话倭畻l　總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任?！　】偨浝聿粦谄渌緭纬隆⒈O(jiān)事以外的其他管理職務，也不應在與本公司存在競爭關系的其他公司中擔任董事、監(jiān)事?？偨浝響鐚嵪蚨聲暶髌浼媛毲闆r?！　〉谝话倭粭l　總經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，并向董事會報告工作；　?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝怼⒇攧肇撠熑?；　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；　?。ò耍M訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　?。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；　　（十）《公司章程》或董事會授予的其他職權?！　〉谝话倭l　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權?！　〉谝话倭龡l　總經理依本章程規(guī)定行使職權，實行總經理負責下的經理會議制。重大問題由總經理提交經理會議討論。經討論無法形成一致意見時，由總經理做出決定?！　】偨浝砺殭喾秶鷥鹊氖马棧煽偨浝沓袚詈筘熑??！　〉谝话倭臈l　總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性?！　〉谝话倭鍡l　總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議?！　〉谝话倭鶙l　總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施?！　〉谝话倭邨l　總經理工作細則包括下列內容：　?。ㄒ唬┛偨浝頃h召開的條件、程序和參加的人員；　　（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產運用、簽訂重大合同的權限以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　?。ㄋ模┒聲J為必要的其他事項?！　〉谝话倭藯l　總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。　　第一百六十九條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定?！　〉谄哒隆”O(jiān)事會　　第一節(jié)　監(jiān)事　　第一百七十條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一?！　〉谝话倨呤粭l　《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事?！　《隆⒖偨浝砗推渌呒壒芾砣藛T不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话倨呤l　監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉谝话倨呤龡l　監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。　　第一百七十四條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事?！　〉谝话倨呤鍡l　監(jiān)事有下列行為之一的，可認定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體的處罰辦法報股東大會討論通過；有嚴重失職行為的，有關機構將依法進行處罰：　?。ㄒ唬敬嬖诘闹卮髥栴}，沒有盡到監(jiān)督檢查的責任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的；　?。ǘΧ聲峤还蓶|大會的財務報告的真實性、完整性未嚴格審核而發(fā)生重大問題的；　?。ㄈ┬孤豆緳C密的；　?。ㄋ模┰诼男新氊熯^程中接受不正當利益的；　?。ㄎ澹┯晒竟蓶|大會認定的其他嚴重失職行為的?！　〉谝话倨呤鶙l　監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務，維護股東的利益，監(jiān)督董事會履行股東大會決議，督促董事會和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定?！　〉诙?jié)　監(jiān)事會　　第一百七十七條　公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由＿＿名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席不能履行職權時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權?！　〉谝话倨呤藯l　監(jiān)事會行使下列職權：　?。ㄒ唬z查公司的財務；　?。ǘΧ?、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊敹隆⒖偨浝砗推渌呒壒芾砣藛T的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；　　（四）提議召開臨時股東大會；　　（五）《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他職權?！　”O(jiān)事列席董事會會議，有選擇地列席經理會議。　　第一百七十九條　監(jiān)事會對公司的投資、財產處置、收購兼并、關聯(lián)交易、合并分立以及董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進行監(jiān)督，并向股東大會提交專項報告?！　‘敼径录案呒壒芾砣藛T有重大失職行為或損害公司利益時，監(jiān)事會應當要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應就監(jiān)事會的提議進行討論和表決。　　第一百八十條　監(jiān)事會對公司內部控制制度進行監(jiān)督，確保公司執(zhí)行了有效的內部監(jiān)控措施以防止可能面臨的風險?！　〉谝话侔耸粭l　監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。　　第一百八十二條　監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事?！　〉谝话侔耸龡l　監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。　　第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第一百八十四條　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。　　監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權?！　”O(jiān)事會會議應當在二分之一以上監(jiān)事出席時方可舉行?！　〉谝话侔耸鍡l　每名監(jiān)事有一票表決權,監(jiān)事會決議須經全體監(jiān)事二分之一以上監(jiān)事表決通過?！　”O(jiān)事會決議可采用書面方式或舉手方式表決?！　〉谝话侔耸鶙l　監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年?！　〉诎苏隆∝攧諘嬛贫取⒗麧櫡峙浜蛯徲嫛　〉谝还?jié)　財務會計制度　　第一百八十七條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。　　第一百八十八條　公司在每一會計年度前6個月結束后60日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后120日以內編制公司年度財務報告?！　〉谝话侔耸艞l　公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：　?。ㄒ唬┵Y產負債表；　?。ǘ├麧櫛恚弧　。ㄈ├麧櫡峙浔?；　?。ㄋ模┈F(xiàn)金流量表；　?。ㄎ澹媹蟊砀阶??！　」静贿M行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注?！　〉谝话倬攀畻l　中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制?！　〉谝话倬攀粭l　公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲?！　〉谝话倬攀l　公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：　?。ㄒ唬浹a上一年度的虧損；　　（二）提取法定公積金百分之十；　?。ㄈ┨崛》ǘü娼鸢俜种?；　?。ㄋ模┨崛∪我夤e金；　?。ㄎ澹┲Ц豆蓶|股利?！　」痉ǘüe金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。　　第一百九十三條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五?！　〉谝话倬攀臈l　公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。　　第一百九十五條　公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利?！　〉诙?jié)　內 部 審 計　　第一百九十六條　公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督?！　〉谝话倬攀邨l　公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。　　第三節(jié)　會計師事務所的聘任　　第一百九十八條　公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘?！　〉谝话倬攀艞l　公司