【正文】 利益為行為準(zhǔn)則，并保證：　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)?！　《氯纹趶墓蓶|大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。　　第一百零六條　董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上（含百分之五）的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換?！　〉谝话倭阄鍡l　擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：　?。ㄒ唬┓媳菊鲁痰谝话倭闼臈l的規(guī)定；　?。ǘ┚哂歇毩⑿?；　　（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；　　（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他條件?！　—毩⒍聭?yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)?！　」径轮邪í毩⒍拢í毩⒍率侵覆辉诠緭?dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事）?！　〉谖逭隆《聲　〉谝还?jié)　董事　　第一百零三條　公司董事為自然人。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容?！　」蓶|大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟?！　〉谝话贄l　股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。保存期限為3年。會議記錄記載以下內(nèi)容：　　（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；　?。ǘ┱匍_會議的日期、地點；　?。ㄈh主持人姓名、會議議程；　　（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項的表決結(jié)果；　?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；　?。ㄆ撸┕蓶|大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容?！　〉诰攀鶙l　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。　　第九十五條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果?！　」蓶|大會在選舉董事時，實行累積投票制?！　《聲?yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。　　第九十一條　非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。　　第八十九條　下列事項由股東大會以普通決議通過：　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告；　　（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法，獨立董事任期內(nèi)的解除職務(wù)除外；　　（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾?；　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項?！　」蓶|大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過?！　〉谖骞?jié)　股東大會決議　　第八十七條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向公司股票上市的證券交易所說明原因，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任?！　〉诎耸龡l　本章程第八十條所稱特殊情況，是指下列情形：　　（一）出席股東大會的股東只有該關(guān)聯(lián)股東；　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經(jīng)出席股東大會的其他股東以特別決議程序表決通過；　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)股東無法回避的其他情形?！　」蓶|大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程規(guī)定向人民法院起訴。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細(xì)說明。臨時股東大會審議通知中列明提案內(nèi)容時，對涉及第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項做出決議。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案?！　”O(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。　　第七十五條　在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)做出說明。　　第七十四條　出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方?！　〉谄呤龡l　投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前24小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。　　第七十二條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┐砣说男彰?；　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；　?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；　?。ㄎ澹┪袝灠l(fā)日期和有效期限；　?。┪腥撕灻ɑ蛏w章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章?！　》ㄈ斯蓶|應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議?！　」蓶|委托他人投票時，只能委托一人為其代理人?！　〉谄呤畻l　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，二者具有同等效力?！　」径聲部赏瑫r聘請公證人員出席股東大會?！　〉谒墓?jié)股東大會召開　　第六十七條　公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益?！　嫀熓聞?wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見?！　〉诹鶙l　會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露?！　〉诹臈l　涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少5個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論?！　。ǘ┏绦蛐?。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論?！　〉诹粭l　對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。　　第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前10日提交董事會并由董事會公告；不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。　　股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　?。ㄒ唬﹥?nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；　?。ǘ┯忻鞔_議題和具體決議事項；　?。ㄈ┮詴嫘问教峤换蛩瓦_(dá)董事會。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有15日的間隔期。　　第五十八條　董事會人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即＿＿人時或獨立董事少于＿＿人時，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會?！　〉谖迨鶙l　董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》的規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)?！　〉谖迨臈l　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：　　（一）提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；　?。ǘh地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。提議股東可在收到通知之日起15日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后15日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案?！　〉谒氖艞l　股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議召開的方式及期限；　?。ǘ┨峤粫h審議的事項；　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　　（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_(dá)時間和地點；　?。?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼?！　〉谒氖藯l　年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持?！　〉谒氖鍡l　臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。　　第四十四條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時（＿＿人）或獨立董事少于＿＿人時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時；　　（五）監(jiān)事會提議召開時；　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行?！　〉诙?jié)　股 東 大 會　　第四十二條　股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券做出決議；　?。ㄊ竞喜ⅰ⒎至?、解散和清算等事項做出決議；　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁蹋弧　。ㄊ酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞?wù)所做出決議；　?。ㄊ徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！　〉谒氖粭l　本章程所稱“控股股東” 是指具備下列條件之一的股東：　　（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；　?。ǘ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；　?。ㄈ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司?！　〉谌艞l　持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司做出書面報告?！　〉谌邨l　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利?！　。骸　。?）本人持股資料；　?。?）股東大會會議記錄；　?。?）中期報告和年度報告；　?。?）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?！　。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)?！　〉谌鍡l　公司股東享有下列權(quán)利：　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配?！　〉谌龡l　公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊?！　」蓶|按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)?！　∏翱钜?guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！　《?、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。　　公司不得以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保?！　〉谌?jié)　股 份 轉(zhuǎn) 讓　　第二十七條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　〉诙鍡l　公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約；　　（二）通過公開交易方式購回；　?。ㄈ┓?、行政