股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案民事判決書-(2000)海經(jīng)初字第3658號(hào)-資料下載頁
2025-04-05 22:00本頁面
【正文】 后，股東已開始按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，也就是說，無論登記不登記，新股東的實(shí)際權(quán)利已開始行使，并不以變更登記為行使條件。安可爾公司修改公司章程后，齊德豐公司的代表劉迅參加了安可爾公司的兩次股東會(huì)，這說明齊德豐公司已經(jīng)開始行使股東權(quán)利。第四，安可爾公司逾期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記造成了齊德豐公司尚不能享有具有公示效力的股東資格；但此欠缺通過司法救濟(jì)等手段還可以補(bǔ)辦，補(bǔ)辦后，安可爾公司的股東權(quán)利可以具有公示效力，并由此得到保護(hù)。訴訟期間，薛曉光與安可爾公司均表示盡快補(bǔ)辦。故薛曉光與安可爾公司的違約程度并沒有給齊德豐公司造成合同目的不能實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重后果，故作為受讓方的齊德豐公司提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主張無事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予以支持?！ ≡谕忂^程中，齊德豐公司以薛曉光隱瞞其注冊(cè)資金投資不實(shí)，安可爾公司虛假注冊(cè)為由提出撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為，此訴訟請(qǐng)求的事實(shí)基礎(chǔ)與在起訴書中提出的解除合同之訴的事實(shí)基礎(chǔ)是不同的，在請(qǐng)求事項(xiàng)上是兩個(gè)相并立的訴訟請(qǐng)求，該請(qǐng)求是一個(gè)獨(dú)立的訴，不是單純?cè)V訟請(qǐng)求的變更，對(duì)此齊德豐公司應(yīng)另行起訴，本案不合并審理?！ ⊥ǔＧ闆r下，當(dāng)事人提出撤銷合同之訴后，解除合同之訴應(yīng)等待撤銷合同之訴的審理結(jié)果，即解除合同之訴應(yīng)先中止審理，待解除合同之訴審理完結(jié)后再恢復(fù)審理。但本案中，齊德豐公司提出的撤銷合同之訴的事由并不影響解除合同之訴的審理，主要有以下三點(diǎn)理由：第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是雙方簽訂合同時(shí)股權(quán)價(jià)值的市值，而不是安可爾公司的注冊(cè)資金。第二，雙方的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是基于安可爾公司股權(quán)市值的評(píng)估，齊德豐公司在明知安可爾公司注冊(cè)資本為2 000 000元的情況下之所以用2 000 000元購買了安可爾公司5%的股份是因?yàn)榭春昧税部蔂柟九c有關(guān)大學(xué)等教研單位簽訂了技術(shù)合作項(xiàng)目，齊德豐公司在訴訟中也明確表示之所以與薛曉光簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是因?yàn)槠湓诤炗唴f(xié)議時(shí)知信安可爾公司有未來發(fā)展的前景。第三，齊德豐公司提供的現(xiàn)有證據(jù)只能證明評(píng)估報(bào)告依據(jù)的實(shí)物發(fā)票不真，尚不足以證明薛曉光的實(shí)物出資虛假。因公司是營業(yè)性組織，其注冊(cè)資本只是公司注冊(cè)成立的條件，公司的發(fā)展前景、收益是由公司經(jīng)營決定的。即使出資不到位，也并不必然導(dǎo)致公司依法成立經(jīng)營后股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有瑕疵。所以，公司發(fā)起股東出資不到位與發(fā)起股東轉(zhuǎn)讓股份行為是否存在欺詐之間無必然的因果關(guān)系。故該事實(shí)理由不構(gòu)成本案中合同欺詐的理由，不影響本院對(duì)本案的審理和裁判?！ 【C上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第二款、《中華人民共和國公司法》第三十五條第二款、第三十六條之規(guī)定，判決如下： 一、駁回原告深圳市齊德豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其它訴訟請(qǐng)求?！ 《?、被告北京安可爾通訊技術(shù)有限公司于本判決生效后一個(gè)月內(nèi)到有關(guān)工商管理部門辦理原告深圳市齊德豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與被告薛曉光股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記事宜?！ “讣芾碣M(fèi)二萬零一十元（原告已交納），由被告北京安可爾通訊技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)八千五百二十元，由原告深圳市齊德豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）?！ ∪绮环九袥Q，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，并交納上訴案件受理費(fèi)二萬零一十元，上訴于北京市第一中級(jí)人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。 審 判 長 宋 魚 水 審 判 員 張 鋼 成 審 判 員 曲 育 京 二ＯＯＯ年十二月二十日 書 記 員 張 建 文 此文檔下載后，可根據(jù)您的需要隨意編輯修改，歡迎您下載使用。10
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