【導讀】司法》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴。第三條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第十條公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第十二條公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。第十九條公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。第二十四條出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。

　　

【正文】 股東公開財務報告 。 第一百四十二條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第一百四十三條 公司年度財務報告包括下列內容： （一） 資產負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 現(xiàn)金流量表 ； （五） 會計報表附注。 第一百四十四條 公司應當在每一會計年度終了 日內將財務會 計報告送交各股東。 第一百四十五條 年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百四十六條 公司除法定的會計 賬 冊外，不另立會計 賬 冊。 第 二 節(jié) 利潤分配制度 第一百四十七條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度的虧損； （二） 按利潤的 提取法定公積金百分之十； （三） 提取任意公積金； （四） 按本章程第 三十四條 的規(guī)定分配股利 。 第一百四十八條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不 得 在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 第一百四十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司 生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第一百五十條 第 三 節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百五十一條 公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十二條 公司聘用會計師事務所由股東會 [也可由董事會 ]決定。 第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，會計師事務所有權向股東會陳述意見。 第 四 節(jié) 勞動用工制度 第一百五十四條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動 保護，實現(xiàn)安全生產。 第一百五十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第一百五十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百五十七條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式 。 第一百五十八條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日 起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百五十九條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百六十條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 第一百六十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百六十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 第一百六十三條 增加注冊資本時，股東 有權按以下方式 認繳新增資本 的出資 按實繳的出資比例認繳 各方約定的比例 第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié) 解散清算 第一百六十五條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算 （一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 ； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 第一百六十六條 公司有章程第一百五十二條第（一）項情形的， 可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程， 但 須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。 第一百六十七條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百六十八條 公司因 本章程 第一百五十二條 第 （一）、（二） 、（四）、（五） 項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由 股東組成 。 第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （二） 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單； （三） 處理公司 與清算有關的 未了結的業(yè)務； （四） 清繳 所欠稅款 以及清算過程中產生的稅款 ； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種 當?shù)貓罂?上公告 。 第一百七十一條 債權人應當在 接到通知書之日起三十日內，未接到統(tǒng)治書的自公告書之日其四十五日內 向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百七十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會 或 相關 機 構 確認。 第一百七十三條 公司財產按下列順序清償： （一） 支付清算費用 ，包括律師費和審計費 ； （二） 支付公司職工工資和 社會 保險費用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務； 第一百七十四條 公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不 得 開展新的經(jīng)營活動。公司財產在未按 前 款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第一百七十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后 ；清算組認為公司財產情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經(jīng)人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務 移交給人民法院 。 第一百七十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者 人民法院 確認 ， 并 依法向公司登記機關辦理注銷公司登記， 公告公司終止。 第一百七十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人員因故意或重大過失給 股東、 公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司 被 人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第 十 一 章 修改章程 第一百七十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百八十條 修改章程應按下列程序： （一） 由董事會提出修改章程的提議； （二） 股東會通過修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改 案 報備有關部門。 第一百八十一條 股東會決議通過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的， 董事會應當 依法辦理變更登記。 第一百八十二條 章程修改事項 應通知全體股東 。 第十 二 章 附則 第一百八十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。 第一百八十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效 。 第一百八十五條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程 不一致 時，以在 最近一次核準登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準。 第一百八十六條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內 ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)； “過半數(shù)” “ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第一百八十七條 章程由公司董事會負責解釋 ；股東有爭議的，可 以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案， 后由股東會表決 。