【正文】 保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險合營企業(yè)投保。 18．2　合營企業(yè)的各項保險應在中國人民保險合營企業(yè)投保。 第十九條　適用的法律 19．1　合營企業(yè)的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合營企業(yè)應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。合營企業(yè)亦應遵守本合同所列條款。 19．2　合營企業(yè)的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。 第二十條　爭執(zhí)的解決和仲裁 20．1　在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。 20．2　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。 20．3　若調解于_________天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。 20．4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。 第二十一條　不可抗力 21．1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。 21．2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。 第二十二條　合同文字和語言 22．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。 22．2　本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。 22．3　本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。 22．4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。 22．5　合營企業(yè)全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。 22．6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。 第二十三條　文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。 第二十四條　其他 24．1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。 24．2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。 24．3　本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。 第二十五條　通知 25．1　合營企業(yè)雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達： 中方：_________ 地址：_________ 信箱：_________ 電話：_________ 電報：_________ 電傳：_________ 外方：_________ 地址：_________ 信箱：_________ 電話：_________ 電報：_________ 電傳：_________ 25．2　本合營企業(yè)生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。 中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________ 法定代表人（簽字）：_________ 　法定代表人（簽字）：_________ 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 附件 一、中外合資經營企業(yè)合同，是指中外合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件。它是在協(xié)議的基礎上，經中外雙方反復磋商，最后取得一致意見，以書面形式固定下來，并經過我國政府批準，具有法律約束力的正式文件。 二、對于有損于中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中。 三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權行為的條款。作為合營一方的經濟組織，其活動范圍不能超越權限，無權代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權在合同中變更中國法律的規(guī)定。合營各方只有在遵守法律規(guī)定的前提下，才享有自由訂立合同的權利。 四、合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。 五、合營企業(yè)一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬于下列行業(yè)或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限： 服務性行業(yè)的； 從事土地開發(fā)及經營房地產的； 從事資源勘察開發(fā)的； 國家規(guī)定限制投資項目的等。 約定的依據是，基本建設周期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。 六、合營企業(yè)中，中方由于缺少國際貿易的經驗和銷售渠道，為了省事和保險，常常選擇放棄外銷權，要求由外方包銷合營企業(yè)的出口產品，從而使外方壟斷了合營企業(yè)的出口權，這嚴重損害了合營企業(yè)及中方的利益。由外方包銷產品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業(yè)無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業(yè)的事實控制。 七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規(guī)定有關培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據可行性研究的分析，詳細確定產品內外銷比例。應考慮如下因素： 確定內外銷產品的出售價差； 了解國內外市場的需求程度； 中國政府對合營企業(yè)銷售的法律、政策及各方的主觀愿望。 36