【文章內(nèi)容簡介】 書一并保存。 五．股東和股東會 六．董事會和經(jīng)理 35．董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策，并向股東會負(fù)責(zé)。 36．董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共 7 人。 37． 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股 東擔(dān)任，每屆任期 3 年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。 38． 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達(dá)到本公司股份總額 10% 以上的股東聯(lián)合會提名，也可以作為候選人。 39．選舉董事采取累計投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司的高級職員。 40．本公司董事會行使下列職權(quán)： ① 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； ② 執(zhí)行股東會的決議； ③ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ④ 制定 公司的年度預(yù)算方案、決算方案； ⑤ 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑥ 制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案； ⑦ 擬定公司合并、分立、解散的方案； ⑧ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ⑨ 聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； ⑩ 制定公司的基本管理制度； 11 董事會會議應(yīng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ○ 股東會授權(quán)的其他職權(quán)。 41．董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長 召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。 42．董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人員代為出席董事會， 委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 43．董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。董事有要求在記錄本上作出某些 大量管理資料下載 記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會議決議，致使公司受到損失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會議，又不委托賭注董事不免除責(zé)任。 44．董事長由董事?lián)危扇?董事的 2/3 以上選舉和罷免。 45．董事長行使下列職權(quán)： ① 主持股東會和召集、主持董事會會議； ② 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； ③ 簽署公司股票、債券； ④ 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告； ⑤ 董事會決議授予的其他職權(quán)。 董事長為公司的法定代表人。 46．公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)： ① 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議； ② 組織實 施公司經(jīng)營計劃和投資方案； ③ 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ④ 擬定公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具體規(guī)章； ⑥ 提請聘任或者解除公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； ⑦ 聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 47．董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰： ① 限制權(quán)力； ② 免除現(xiàn)任職務(wù)； ③ 負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。 七．監(jiān)事會 48． 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為使監(jiān)督職能。 49．監(jiān)事會成員為 3 人，其中 1/3 由公司職工民主選舉職工代表出任， 2/3 由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。 50．監(jiān)事每屆任期為 3 年，任期屆滿，連選可以連任。 51．監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ① 檢查公司財務(wù)； ② 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ③ 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ④ 提議召開臨時股東大會； ⑤ 監(jiān)事列席董事會 會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。 52．監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。 八．財務(wù)會計審計 53．公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。 54． 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： ① 資產(chǎn)負(fù)債表； ② 損益表； ③ 財務(wù)狀況變動表； ④ 財務(wù)狀況說明書； ⑤ 利潤分配表。 大量管理資料下載 55．公司按照國家法律 法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。 56．公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 九．利潤分配 57．公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配： ① 彌補(bǔ)虧損； ② 提取法定盈余公積金； ③ 提取公益金； ④ 提取任意盈余公積金； ⑤ 支付股利。 58．法定公積金按稅后利潤的 10% 提取，當(dāng)公積金已過注冊資本的 50% 時，可不再提取。任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會議決議使用。下列款 項應(yīng)列入資本公積金： ① 超過股票面額發(fā)行所得的溢價額； ② 接受贈予； ③ 按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。 59．法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項： ① 彌補(bǔ)虧損； ② 轉(zhuǎn)增股本； ③ 國家規(guī)定的其他用途。 60．公益金按照稅后利潤的 20% 提取，用于本公司職工的集體福利。 61．公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配采取股利的形式。 62．公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。 63．公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理、工資福利、社會保險等各項制度。 十． 合并與分立 64．公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。 65． 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司全新時由合并各方簽訂協(xié)議，合并務(wù)方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。 66．公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。 67．公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 十一．終止與清算 68．公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止： ① 股東會議決議解散； ② 違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消； ③ 公司宣告破產(chǎn)； ④ 《公司法》規(guī)定的其 他解散事項。依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公告。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 69．公司清算組織成立后，應(yīng)在 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告 3 次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起 30 日內(nèi)，未接通知的自公告之日起 90 日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。 70．清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： ① 制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； ② 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ③ 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； ④ 清理債權(quán)債務(wù)； ⑤ 清繳所欠稅款 ； ⑥ 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ⑦ 代表公司進(jìn)行訴訟活動。 71．公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。 大量管理資料下載 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償： ① 自清算之日起前 3 年所欠公司職工工資和社會保險費用； ② 所欠稅款； ③ 銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。 72． 公司清償后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。 十二．章程修改 74．公司根據(jù)需要可修改章程。修改公司章程，應(yīng)按下列 程序進(jìn)行： ① 由董事會會議提出修改章程提議； ② 把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議； ③ 依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。 75．對公司章程做如下修改，公司應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 ① 更改公司名稱； ② 更改、擴(kuò)大或縮小公司經(jīng)營范圍； ③ 增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)； ④ 增設(shè)新的股份類別； ⑤ 改變每股股票面額； ⑥ 需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。 76．公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。 十三．通知辦法 77．書面通 知或公告公布。 十四．附則 78． 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。 訂立日期： XX 年 XX 月 XX 日股東簽名： 組織設(shè)計原則 1．愿景統(tǒng)一原則 2．運(yùn)行有序原則 3．層級清晰原則 4．溝通及時原則 5．授權(quán)到位原則 6．靈活原則 7．統(tǒng)一指揮原則 8．權(quán)責(zé)對等原則 組織設(shè)計程序 一．設(shè)計原則的確定 大量管理資料下載 根據(jù)企業(yè)的目標(biāo)和特點，確定組織設(shè)計的方針、原則和主要參數(shù)。 二．職能分析和設(shè)計確定管理職能及其結(jié)構(gòu)，層層分解到各項管理業(yè)務(wù)和工作中，進(jìn)行 管理業(yè)務(wù)的總體設(shè)計。三．結(jié)構(gòu)框架的設(shè)計設(shè)計各個管理層次、部門、崗位及其責(zé)任、權(quán)力，具體表現(xiàn)為確定企業(yè)的組織系統(tǒng)圖。四．聯(lián)系方式的設(shè)計進(jìn)行控制、信息交流、綜合、協(xié)調(diào)等方式和制度的設(shè)計。五．管理規(guī)范的設(shè)計主要設(shè)計管理工作程序、管理工作標(biāo)準(zhǔn)和管理工作方法，作為管理人員的行為規(guī)范。六．人員配備和訓(xùn)練根據(jù)結(jié)構(gòu)設(shè)計，定質(zhì)、定量地配備各級各類管理人員。七．運(yùn)行制度的設(shè)計設(shè)計管理部門和人員績效考核制度，設(shè)計精神鼓勵和工資獎勵制度。設(shè)計管理人員培訓(xùn)制度。八．反饋和修正將運(yùn)行過程中的信息反饋回去，定期或不定期地對上述各項設(shè)計進(jìn) 行必要的修正。 組織設(shè)計的要點 一．組織目標(biāo)明確良好的組織設(shè)計可使組織內(nèi)部各部門在企業(yè)整體經(jīng)營目標(biāo)下能充分發(fā)揮能力而達(dá)成各自目標(biāo)。二．保證組織成長要充分考慮企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與持續(xù)成長。三．保持組織的穩(wěn)定隨著企業(yè)成長而逐步調(diào)整組織是必要的，但經(jīng)常性的組織、權(quán)責(zé)、程序變更將使員工信心動搖。四．組織的簡單性與人力分配組織的簡單將有助于內(nèi)部協(xié)調(diào)。五．使組織具有彈性既保持基本形態(tài)，又能配合各種環(huán)境條件的變化。六．使組織具有均衡性各部門業(yè)務(wù)量的均衡，將有助于內(nèi)部的平衡與分工。七．指揮的統(tǒng)一性一人同時接受兩位以上主管管理， 將使其產(chǎn)生無所適從的感覺。八．權(quán)責(zé)明 大量管理資料下載 確化權(quán)責(zé)或職責(zé)不清將使工作發(fā)生重復(fù)或遺漏、推諉現(xiàn)象，易使員工產(chǎn)生挫折感。 九．作業(yè)制度化 明確的制度與標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)可減少摸索時間，增加作業(yè)效率。 職能分解準(zhǔn)則 一．職能分解的目的 職能分解是在基本職能設(shè)計的基礎(chǔ)上，將企業(yè)應(yīng)該具備的各項基本職能細(xì)化為獨立的、可操作的具體業(yè)務(wù)活動。職能分解的主要目的有以下兩個方面： 1．將各項職能具體化，使之能夠執(zhí)行和落實。 2．為后續(xù)的其他組織設(shè)計工作提供前提條件。 二．職能分解的基本要求 作為職能分解，必須符合以下基本要求： 1．業(yè)務(wù)活動的 獨立性 由某一職能分解出來的各項業(yè)務(wù)活動，都應(yīng)該是性質(zhì)單一的活動。 2．業(yè)務(wù)活動的可操作性 由某一職能分解出來的各項業(yè)務(wù)活動，都應(yīng)該是可操作的具體活動。 3．避免重復(fù)和脫節(jié)在職能分解過程中，既要注意避免同一管理業(yè)務(wù)在各項職能中重復(fù)列入，又要注意防止有的管理業(yè)務(wù)無人負(fù)責(zé)執(zhí)行。 三．職能分解的方法 組織設(shè)計人員按照上述要求進(jìn)行職能分解，應(yīng)該熟悉特定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的實際情況與經(jīng)驗。在此基礎(chǔ)上，運(yùn)用組織理論的基本知識，采用逐級分解的方法，即可完成職能分解的任務(wù)。 管理幅度設(shè)計準(zhǔn)則 1．根據(jù)管理工作的性質(zhì)確定 管理幅度它包括上下級管理工作的復(fù)雜性、變化性和下級人員工作的相似性。如果上下級管理工作復(fù)雜多變、富于創(chuàng)造性，就需要經(jīng)常接觸、深入調(diào)查、反復(fù)磋商，從而耗費較大的精力，管理幅度自然要小一些；簡單性的工作和較為穩(wěn)定、變化不大的工作，管理幅度則可大一些。越是處于組織高層的領(lǐng)導(dǎo)工作，管理幅度就可能變?。环粗畡t可能加大。管理工作的性質(zhì)還包括下屬人員的工作是否具有相似性。如果他們承擔(dān)的工作越相似，就越便于主管人員進(jìn)行管理，擴(kuò)大管理幅度則是可行的。 2．根據(jù)人員素質(zhì)狀況確定管理幅度領(lǐng)導(dǎo)人員和下級人員的素質(zhì)狀況，都會對管理幅 度產(chǎn)生影響，領(lǐng)導(dǎo)者年富力強(qiáng)、經(jīng)驗豐富、工作起來效率很高，精力亦很充沛，管理幅度大些，也能勝任。如果下級人員的素質(zhì)很好，能夠準(zhǔn)確地理解上級的意圖，自覺、主動、獨立地完成自己的任務(wù)，無需上級花費很多時間進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，這就能進(jìn)一步加大上級領(lǐng)導(dǎo)的管理幅度。 3．根據(jù)下級人員職權(quán)合理與明確的程度確定管理幅度主管人員對下級合理授權(quán)，使其職責(zé)明確、責(zé)權(quán)一致