【文章內容簡介】 2021075 號。該宗土地即為此后隨項目開發(fā)主體一并變更 使用權人及 項目資金籌措 、 建設的主要用地。另 一宗為 ， 地址 **北路 51號， 1999 年 6 月預登記 。 注 1 二、拆遷安置 該項目 分別 于 1997 年 11 月、 2021 年 11 月在 市房地產管理局拆遷管理辦公室取得兩份拆遷許可證。第一次拆遷許可（拆許字 97第 24 號）對應拆遷戶 67 戶，總建筑面積 ，含直管公房、自管公房、私產房等各類產別。 賠償安置擬定為原地實物安置、異地實物安置或貨幣賠 償。截止本報告出具之日，仍有 **公司 、煙草公司、 **集團 等三 家企業(yè) 的實物安置 和**一戶 貨幣賠償款未予落實 注 2。 第二次拆遷許可（拆許字 2021第 012 號）對應 **北路 51 號非住宅建筑 ，即上述唐成日所屬建筑物，迄今未達成拆遷協(xié)議且沒有 完成拆遷 。 三、報建審批 律師盡職調查報告 － 10 － 該項目于 1996 年 10 月取得 ****計劃委員會的同意立項批復（ *計基房開便字 199630 號）。 1996 年 10 月取得 ****規(guī)劃局建設用地規(guī)劃許可證 ，編號（ 96） 64 號。 另，該項目初期進行了部分樁基施工（有此產生了樁基款債務），后因質量不合格又引入了 ***為施工方。 四、項目籌融資及資金使 用 按照 2021 年 10 月 29 日湖南 **有限責任會計師事務所對****公司的審計報告認定， 截止 2021 年 3 月，該公司所有者權益項下為 元 ，已屬資不抵債。 這 其中，短期借款 元，包括 因該項目籌建向**信用社借款 萬元（法院認定含利息數(shù)）、向 ***信用社借款 35 萬等。另，因該項目建設而產生 了大量 的對 外 欠付工程款和公司股東以公司名義或公司擔保而產生的 對外 借款，具體金額有待 專項 認定。 審計報告顯示， 該項目 已預收 售房款及押金 。 五、項目負債 該項目 迄今為止的累積負債詳見附件。特別注明：該數(shù)據(jù)僅為報告人根據(jù)現(xiàn)有資料及調查初步估算的結果 ，為委托人擬定處理方案作參考。最終應以債權申報和清算所認定的數(shù)額 為準。 律師盡職調查報告 － 11 － 【結論 分析】 該項目爛尾至今，主要存在以下原因 ： 一、開發(fā)主體 管理混亂，資金 監(jiān)管不到位 。 該項目于 1996 年立項籌建，當時的開發(fā)主體系 國資背景的****公司， 由于所有者缺位 及 國企效率低下等弊 病 ，公司 管理粗放 ，財務制度混亂 ，造成 項目資金缺失、擠占、挪用，項目遲遲不能進展。 二、公司改制不規(guī)范，權責 延續(xù) 模糊 ，遺留問題眾多。 ****公司于 2021 年改制注銷 。但原屬 ****公司國有資產性質的“ ****大廈”項目用地卻隨原 法定代表人 *氏兄弟一起轉入新設的 ***公司，國資退出程序不明晰。原 ****公司全民性質的企業(yè)職工安置等問題亦未妥善解決。 ***公司在新設工商登記手續(xù)中 亦 存在不規(guī)范行為 。 以上諸多問題表明該項目的開發(fā)主體在企業(yè)改制過程中前后銜接不暢、手續(xù)不全，此后相關部門對此也多次規(guī)范協(xié)調， 2021 年 7 月及 2021 年 9 月相關部門以專題會議形式做出了安排決議，但對項目進展未見明顯效果。 三 、后續(xù)開發(fā)主體資本金缺乏，沒有 開發(fā)實力且陷入長期復雜的內訌當中。 原國資性 質的 ****公司改制注銷后，接任的 ***公司雖是新設成立，但其實質仍然 是原 法定代表人 *氏兄弟的家 族 公司。股東繳納的公司注冊資本全部以原 ****公司期間取得的土地使用律師盡職調查報告 － 12 － 權作價入股，沒有項目建設必須的流動資金 \貨幣資本 ,開發(fā)實力明顯不足。正因此原因， ***公司原股東 *氏兄弟以該項目 融資 為幌子，引入后來的股東即 ***、 ***等人。此間的股權轉讓又異常隨意 ，多次轉讓、重復轉讓、無效轉讓等不規(guī)范行為導致了日后的長期訴訟， 致使 ***公司及其后續(xù)公司陷入長期的內耗紛爭當中，無力開發(fā)該項目。而且，后續(xù)股東中也缺乏項目建設的資金實 力，缺少具有控股實力 的 絕對大股東 ，只是囿于對既得利益的爭奪當中。 四、項目負債累累、主體訴爭不斷，遺留問題錯綜復雜致使無人敢接盤繼續(xù)開發(fā)。 綜合以上原因，該項目存在的遺留 問題一直未得到妥善解決，政府相關部門亦未對有關問題做出統(tǒng)籌安排、 提出一攬子解決方案，這導致項目不能正常對外引資，吸引具有開發(fā)實力的機構進場建設，故爛尾至今。 【建 議】 綜合以上內容，本報告作出下述法律分析及建議： 原則：鑒于該項目爛尾 情況嚴重 ，開發(fā) 商 實力缺乏 ， 寄希望于現(xiàn)任開發(fā)主體將項目推進完 工已無可能 。如仍延續(xù)以前處理該案的舊有模式，必 然會將項目建設 及政府 職能 部門 的工作累及到處理遺留問題的桎梏當中，政府的行政行為亦會牽連到律師盡職調查報告 － 13 － 市場主體 的經濟行為當中，于法無據(jù)且事倍功半、效率低下。故此，唯有將該項目的后續(xù)建設重新打包整合，斬斷與前期 諸多矛盾的 利益糾纏和 延續(xù)關系，將此項目 分三方面來 處理。即，首先：將迄今為止該項目開發(fā)涉及到的問題作為其內部遺留問題與項目開發(fā)脫鉤，以 ****公司（ ***公司、 **公司）各自獨立法人身份在民事 行為 \糾紛范圍內依法解決，政府行政行為不介入；其次，政府依法收回該項目土地使用權 ，或以國企產權交易形式 重新確定開發(fā)主體，重新確權 發(fā)證。該開發(fā)主體在經確認具備開發(fā)實力后，取