【文章內容簡介】 后兩個報價日內將相關報送推薦主辦券商備案。涉及第十六條相關事項的應披露。第十六條 掛牌出現(xiàn)以下情形之一的應自發(fā)生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商并披露：〔一〕經營方針和經營范圍的重大變化；〔二〕發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失；〔三〕合并、分立、解散及破產；〔四〕控股股東或實際控制人發(fā)生變更；〔五〕重大資產重組；〔六〕重大關聯(lián)交易；〔七〕重大或有事項包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；〔八〕裁定制止有控制權的大股東轉讓其所持股份；〔九〕董事長或總經理發(fā)生變動；〔十〕變更會計師事務所；〔十一〕主要銀行賬被凍結正常經營活動受影響；〔十二〕因違背法律、法規(guī)被有關部門調查或受到行政處分；〔十三〕涉及增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項；〔十四〕推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。第十七條 掛牌有限售的股份解除轉讓限制前一報價日掛牌須發(fā)布股份解除轉讓限制。第四章 推薦主辦券商對掛牌的督導第十八條 推薦主辦券商應至少裝備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職人員指導和催促所推薦掛牌履行義務并負責對所推薦掛牌風險提醒的編制和發(fā)布。第十九條 推薦主辦券商在任免專職人員時應將相關人員及報中國業(yè)協(xié)會備案。第二十條 推薦主辦券商應督導掛牌按照本規(guī)那么的要求履行義務。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的或者發(fā)現(xiàn)存在應披露而未披露事項的推薦主辦券商應要求掛牌進展更正或補充。掛牌拒不更正或補充的推薦主辦券商應在兩個報價日內發(fā)布風險提醒。第二十一條 推薦主辦券商應對掛牌臨時進展事前審查；對定進展事后審查。第二十二條 掛牌未在規(guī)定限內披露年度或半年度的推薦主辦券商應發(fā)布風險提醒。掛牌未在規(guī)定限內披露年度的推薦主辦券商對其股份實行特別處理。第二十三條 掛牌及其董事違背本規(guī)那么規(guī)定的推薦主辦券商應責其改正。情節(jié)嚴重的由中國業(yè)協(xié)會有關主部門給予處分。第二十四條 掛牌拒不履行義務的,推薦主辦券商應暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記并將有關事項中國業(yè)協(xié)會。第五章 附那么第二十五條 本規(guī)那么由中國業(yè)協(xié)會負責解釋。第二十六條 本規(guī)那么報中國監(jiān)視理會備案后生效并自2009年7月6日起施行。二、 09年八個配套規(guī)那么和協(xié)議1. 主辦券商盡職調查工作指引第一章 總那么第一條 為指導主辦券商做好對申請在股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓股份的中關村科技園區(qū)非上股份〔以下簡稱“〞〕的盡職調查工作制定本指引。第二條 盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、老實信譽的原那么通過實地考察等對申請在股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓股份的進展調查以有充分理由確信符合?股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上股份股份報價轉讓試點〔暫行〕?規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案、準確、完好的過程。第三條 本指引是對主辦券商盡職調查工作的一般要求。主辦券商應按照本指引的要求認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進展調查外主辦券商還應對推薦掛牌備案中涉及的、足以影響者決策的其他重大事項進展調查。主辦券商認為必要時可附加本指引以外的其他對相關事項進展調查。第二章 根本要求第四條 工程小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士的根底上進展。工程小組應對專業(yè)人士的進展合理質疑比照本指引所列的調查內容和判斷專業(yè)人士發(fā)表的所的工作是否充分。工程小組在引用專業(yè)人士的時應對所引用的負責。對于認為專業(yè)人士發(fā)表的所的工作不夠充分的、或對專業(yè)人士有疑義的工程小組應進展調查。工程小組應根據(jù)所屬行業(yè)及特點對相關風險進展重點調查。第五條 盡職調查時工程小組成員應對盡職調查內容逐項分工并在分工上簽字明確職責。工程小組負責人對盡職調查工作負全面責任。第六條 主辦券商應建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應、準確、完好地反映所施行的盡職調查工作。工作底稿應內容完好、格式、記錄明晰、結明確其內容至少應包括、調查事項的時點或間、方案安排、調查人員、調查日、調查地點、調查過程、調查內容、和結、其他應說明的事項。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。工作底稿還應包括從或第三方獲得并經確認的相關資料除注明資料來源外調查人員還應施行必要的調查程序形成相應的調查記錄和必要的簽字。工作底稿應有索引編。相關工作底稿之間應保持明晰的勾稽關系?；ハ嘁脮r應穿插注明索引編。工作底稿的紙制與電子文檔保存不少于十年。第七條 工程小組應在盡職調查工作完成后出具盡職調查并對其負責。第三章 盡職調查主要內容和第一節(jié) 財務狀況調查一、控制調查第八條 通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反應、監(jiān)視與評價等根本要素評價控制制度是否充分、合理并有效。采用以下調查控制制度：〔一〕通過與理層〔指對決策、經營、理負有指導職責的人員包括董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、財務負責人等后三者為高級理人員下同〕及員工交談查閱、總經理辦公會等會議記錄查閱規(guī)章制度等評價是否有積極的控制環(huán)境。包括考察是否負責批準并定審查的經營戰(zhàn)略和重大決策、確定經營風險的可承受程度；考察高級理人員是否執(zhí)行批準的戰(zhàn)略和政策以及高級理人員和間的責任、受權和關系是否明確；考察理層是否促使員工理解控制制度并在其揮作用等?！捕撑c理層交談、查閱相關規(guī)章制度和風險評估等考察理層為識別和評估對實現(xiàn)整體目的有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施評價風險識別與評估體系的有效性?！踩巢殚啒I(yè)務流程相關并與理層及主要業(yè)務流程所涉及部門的負責人交談理解業(yè)務流程和其中的控制措施包括受權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、互相與制衡、應急與預防等措施。工程小組應選擇一定數(shù)量的控制活動樣本采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試評價的控制措施是否有效施行?！菜摹撑c理層和員工交談查閱相關規(guī)章制度等評價信息溝通與反應是否有效包括是否建立了可以涵蓋其全部重要活動并對和外部信息進展搜集和整理的有效信息系統(tǒng)以及是否建立了有效的信息溝通和反應渠道確保員工能通過其充分理解和堅持政策和程序并保證相關信息可以傳到達應被傳到達的人員?！参濉撑c理層及門交談理解對控制活動與措施的監(jiān)視和評價制度。工程小組可采用詢問、驗證、查閱審計和等考察控制監(jiān)視和評價制度的有效性。在上述調查根底上聽取注冊會計師評價現(xiàn)有控制制度對合理保證遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經營的效率和效果、財務的可靠性是否充分關注控制制度的缺陷可能導致的財務和經營風險。二、財務風險調查第九條 根據(jù)經審計的財務分析主要財務指標調查相關財務風險。〔一〕計算調查間各毛利率、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標分析的盈利才能、長短償債才能、營運才能及獲取現(xiàn)金才能綜合評價財務風險和經營風險判斷財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業(yè)平均程度相比有較大偏離的或各項財務指標及相關會計工程有較大變動或異常的應分析原因并進展調查?！捕巢殚啈召~款資料結合行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素評價應收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應收賬款調查其性、收回可能性及潛在的風險。獲得其他應收款資料理解大額其他應收款余額的形成原因分析其合理性、性、收回可能性及潛在的風險。分析應收賬款和其他應收款賬齡評價賬齡是否合理理解賬齡較長應收款項的形成原因及采取的措施查核是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分?！踩巢殚喆尕涃Y料結合消費循環(huán)特點分析原材料、在、產成品余額、比例及變動是否合理。實地存貨評估其性和完好性。分析比擬存貨賬齡評價賬齡是否合理理解是否有賬齡較長的存貨查核是否按規(guī)定提取存貨跌價準備、提取是否充分。第十條 調查的關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易。通過與理層交談、查閱股權構造圖和組織構造圖、查閱重要會議記錄和重要合同等確認的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系。通過與理層、會計機構和主要業(yè)務部門負責人交談、查閱賬簿和相關合同、聽取律師及注冊會計師等調查關聯(lián)方交易的以下內容〔包括但不限于〕：〔1〕決策是否按照章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；〔2〕定價是否公允與第三方價格是否有較大差異如有應要求理層說明原因；〔3〕來自關聯(lián)方的收入占主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占采購總額的比例是否較高；〔4〕對關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占應收、應付款項余額的比例是否較高關注關聯(lián)方交易的性和關聯(lián)方應收款項的可收回性；〔5〕關聯(lián)方交易產生的利潤占利潤總額的比例是否較高；〔6〕關聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況如有關注其對財務狀況的影響；〔7〕是否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情形例如與非正常業(yè)務關系或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易缺乏明顯商業(yè)理由的交易本質與形式明顯不符的交易交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易應當考慮是否為虛構的交易、是否本質上是關聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；〔8〕關聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。第十一條 調查收入、本錢、費用的配比性。通過分析收入、本錢、費用的變動、比例關系等比擬同行業(yè)其他的情況評價收入與本錢、費用本錢、費用與相關資產攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關系是否合理如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系應要求理層作出說明。第十二條 調查非經常性損益的性、準確性、完好性和合理性。計算非經常損益及其占利潤總額的比例對非經常性損益占利潤總額比例較高的應通過查閱相關事項法律、審批記錄、賬簿、憑證、合同等調查非經常性損益的性、準確性、完好性和合理性分析相關損益同正常經營業(yè)務的關聯(lián)程度以及可持續(xù)性判斷其對財務狀況和經營成果的影響。第十三條 調查注冊會計師對財務的審計。查閱審計核實注冊會計師對財務出具的審計類型。如審計為非無保存應要求和對審計涉及事項處理情況作出說明并關注該事項對的影響是否重大、影響是否已經消除、違背公允性的事項是否已予糾正。第十四條 最近二年更換會計師事務所的工程小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、獲得理層說明等調查更換會計師事務所的原因履行審批程序情況前后任會計師事務所的專業(yè)情況等。三、會計政策穩(wěn)健性調查第十五條 調查資產減值準備會計政策的穩(wěn)健性。通過查閱經審計的財務、詢問會計人員等理解各項資產減值準備的計提是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定根據(jù)是否充分比例是否合理。采用重新計算、分析等考察資產減值準備的計提情況是否與資產質量狀況相符。關注資產減值準備的計提、沖銷和轉回等是否履行了必要的審批程序計提和比例是否隨意變更金額是否異常分析是否存在利用資產減值準備調節(jié)利潤的情形。第十六條 調查會計政策的穩(wěn)健性。與理層及相關負責人交談理解的決策程序、理層對風險及其控制的態(tài)度重點關注風險較大的工程。采用與理層交談查閱股東大會、總經理辦公會等會議記錄查閱合同查閱賬簿、股權或債權憑證等調查長短的計價及收益確認是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定。關注對納入合并財務報表范圍子的核算是否恰當。聽取注冊會計師的關注影響子財務狀況的重要方面評價其財務報表信息的性。第十七條 調查固定資產和折舊會計政策的穩(wěn)健性。查閱經審計的財務詢問會計人員理解固定資產的計價政策、固定資產折舊、固定資產使用年限和殘值率的估計評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定。通過查閱賬簿、實地等考察固定資產的構成及狀況。根據(jù)固定資產折舊政策對固定資產折舊進展重新計算。分析累計折舊占固定資產原值的比重判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術晉級等情況并評價其對財務狀況和持續(xù)經營才能的影響程度。關注購建、處置固定資產等是否履行了必要的審批程序手續(xù)是否齊全。第十八條 調查無形資產會計政策的穩(wěn)健性。查閱經審計的財務、詢問會計人員理解無形資產的計價政策、攤銷、攤銷年限評價相關會計政策和估計是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定判斷其合理性。通過查閱合同、資產評估、資產權屬證明、賬簿等對股東投入的無形資產評價無形資產的入賬價值是否有充分的根據(jù)關注方獲得無形資產的方式是否合法；對購置的無形資產關注方與是否存在關聯(lián)方關系無形資產定價是否合理；對自行開發(fā)的無形資產關注其確認時間和價值是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定。關注處置無形資產是否履行了必要的審批程序手續(xù)是否齊全。當預計某項無形資產已經不能帶來將來經濟效益時關注是否已將該項無形資產的賬面價值予以轉銷。第十九條 調查收入會計政策的穩(wěn)健性。通過詢問會計人員查閱銀行存款、應收賬款、收入等相關賬簿查閱銷售商品或提供勞務的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等理解的收入確認會計政策是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定核查是否虛計收入、是否存在提早或延遲確認收入的情況；理解收入構成分析的價格、銷量等影響因素的變動情況判斷收入是否存在異常變動或重大變動并調查原因。關注銷售形式對其收入確認的影響及是否存在異常。第二十條 調查廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用工程會計政策的穩(wěn)健性。查閱重要廣告合同、付款憑證等分析廣告費確實認時間和金額是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定關注是否存在提早或延遲確認廣告費的情況。查閱賬簿、憑證詢問相關業(yè)務人員等調查是否存在將研究費用資本化的不合理情況。通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料現(xiàn)場固定資產購建情況重新計算利息費用等調查利息費用資本化的情況是否符合會計制度和會計準那么的相關規(guī)定。對計入當損益的利息費用通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證重新計算等調查利息費用是否、完好關注逾借款利息、支付給關聯(lián)方的資金使用費等評價是否存在財務費用負擔較重的風險以及有關利息費用支付合同的有效性和公允性。第二十一條 調查合并財務報表會計政策的穩(wěn)健性。查閱及其子經審計的財務結合會計政策穩(wěn)健性的調查情況理解與其子的股權關系調查合并范圍確實定及變動是否合理、與其子會計間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關規(guī)定、盡職調查所涵蓋間內合并范圍是否發(fā)生變動評價合并財務報表合并抵銷的內容和結果是否準確。第二節(jié) 持續(xù)經營才能調查第二十二條 調查主營業(yè)務及經營形式。通過詢問理層