【文章內容簡介】 日前與格林柯爾聯(lián)合宣布, 控股股東江蘇亞星客車集團有限公司已與揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂股份轉讓合同書。, ％, ％, 。此次收購完成后, 揚州格林柯爾成為亞星客車第一大股東。亞星客車是大型國有控股客車生產企業(yè), ％, 中、輕型客車的毛利率6％左右, 今年19月虧損1210萬元。業(yè)內人士分析認為, 汽車業(yè)是中國支柱產業(yè), 加之近幾年該行業(yè)比較火, 資本一定是往贏利好的產業(yè)流動。其次, 家電行業(yè)不景氣, 該行業(yè)的“老大”們雖然利潤不多, 可賬面現金并不少, 拿出部分現金來培養(yǎng)利潤增長點, 并分散一定的風險。業(yè)內人士同時提醒, 進入汽車業(yè)要掌握好度, 負債率不應超過70％, 否則風險會特別大。意義: 民資首次入主國有汽車上市公司涉及要點: 汽車行業(yè)收購、跨行業(yè)收購、民企收購國有上市公司2000年8月10日, 華潤集團的全資子公司——中國華潤總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經濟特區(qū)發(fā)展(集團), %。加上香港華潤集團的間接控股公司——%的萬科B股。至此, 中國華潤成為萬科的第一大股東。由此組成了中國房地產業(yè)的“巨無霸”。涉及要點: 房地產、國企收購民營上市公司2003年9月30日, TCL集團宣布擬以換股的方式合并旗下的上市子公司——TCL通訊, 。換股完成后, TCL通訊的法人資格將被注銷, 原有業(yè)務另成立公司。TCL集團通過首次公開發(fā)行的方式上市。該并購開創(chuàng)我國上市公司換股收購方式之先河, 確切的說, 是將首次公開發(fā)行與換股、吸收合并相結合, 手段十分新穎。TCL集團換股收購TCL通訊的案例對我國上市公司并購的啟示主要有:(1)使換股收購成為一種新的并購融資手段。增發(fā)、配股對上市公司的盈利狀況都有比較硬性的規(guī)定, 這就把一些未來發(fā)展前景好, 但當前利潤水平一般的上市公司擋在了再融資大門之外。因此, 不以盈利水平為硬性條件的換股作為增發(fā)、配股之外的選擇, 可以通過市場化的決策機制, 成為一種有效的融資手段。此外, 根據《證券法》的規(guī)定, 增發(fā)和配股所募集的資金規(guī)模分別不能超過上市公司最近一期經審計凈資產的50％和33％, 而且連續(xù)兩次融資要間隔一年以上, 這對于那些渴望通過購并完成超常規(guī)發(fā)展的中小規(guī)模上市公司來講, 無疑無法滿足要求。通過換股并購可以很好地解決這一問題。(2)換股方案充分維護了流通股股東的利益在對并購議案的表決程序設計中, 啟用獨立董事向中小股東公開征集投票權、股東大會催告程序、控股股東回避制度以保證流通股股東充分行使投票權。不對TCL通訊股票實行長時間停牌, 以保證廣大流通股股東的交易機會, 異議股東可以行使“用腳投票”權。(3)換股價格更加接近二級市場價格過去我國上市公司的協(xié)議收購往往是以每股凈資產作為定價基礎, 而TCL集團換股收購TCL通訊的預案則綜合考慮了并購后的盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素。, , 該換股價格很有吸引力。相應的, 使得換股比例也更加市場化、科學化。涉及要點: 整體改制上市、資產置換粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的, 于2000年4月, 正式注冊了順德市美托投資有限公司作為實現融資收購計劃的平臺, 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當地鎮(zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股, %的法人股, 成為公司第一大股東?，F有22名管理層人員按著職位和貢獻大小持有美托公司的股份, 為了便于操作, 暫由何享健持有55%和另3位核心高級管理人員分別持有15%的比例, 持有美托的全部股份, 使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。通過MBO收購, 政府退出來, 而公司管理層成為公司第一大股東, 控制了公司, 這對實現股份公司的公司化運作有非常非常好的體制上的好處?；浢赖脑谖覈鲜泄局械谝粋€進行MBO, 開了一個股權運作的新模式。當然也給市場對此褒貶不一, 畢竟MBO在我國還是一個新興事物。具體效果還有待時間來檢驗。涉及要點: MBO2004年1月13日, 宇通客車(600066)發(fā)布公告稱, 中國證券登記結算公司已在2004年1月5日將鄭州宇通集團持有的宇通客車2350萬股股權性質由國家股變更為社會法人股。喧囂多時的“宇通MBO”案終于塵埃落定, 盡管質疑之聲仍就在耳。自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來, 一直處于媒體的視線之內。2001年6月15日, 上海宇通與鄭州市國資局(其職能后劃到市財政局)簽署了《關于鄭州宇通集團有限責任公司股權轉讓協(xié)議》和《股權委托管理協(xié)議》, %股權并呈報財政部審批。在報批期間宇通集團該部分股權(含宇通客車國家股2350萬股)由上海宇通代為管理。2001年8月6日和8日, 鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權轉讓價款共計9687萬元。但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。由于財政部一直對鄭州財政局的報告未予批復, 因此鄭州財政局既沒有向上海宇通合法轉讓約定股權, 也沒有返還已收取的股權轉讓款。因此, 2003年12月3日, 上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟, 要求財政局返還股權轉讓款并賠償利息。2003年12月20日, 鄭州市二七區(qū)人民法院裁定凍結鄭州財政局持有宇通集團的100%股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。2003年12月21日, 鄭州拍賣總行在《鄭州日報》刊登拍賣公告。2003年12月29日, 鄭州拍賣總行對財政局所持宇通集團100%股權進行了公開拍賣。通過競價, 上海宇通以人民幣14850萬元的價格拍得宇通集團90%的股權, 宇通發(fā)展以人民幣1650萬元的價格拍得宇通集團10%的股權。拍賣完成并辦理相關過戶手續(xù)后, 宇通客車的實際控制人已經變更為上海宇通。而宇通客車此次轉讓, 隨即被媒體指為“假道司法手段實現MBO”, “逼宮國資委”。涉及要點: 司法途徑拍賣國有股、曲線MBO2003年2月, 中國華潤總公司與華潤輕紡(集團)有限公司(外資)簽署《股份轉讓協(xié)議》,中國華潤總公司將其持有的華潤錦華(000810)股權全部轉讓給華潤輕紡(集團)有限公司。該股權轉讓分別獲得財政部、原經貿委和商務部的批準以及中國證監(jiān)會的要約收購豁免, 它成為我國自1995“北旅事件”后的首例外資直接收購并控股上市公司成功的案例。意義: 北旅事件后首次外資并購涉及要點: 外資收購、要約收購豁免2002年6月14日一汽集團公司總經理竺延風和天津汽車工業(yè)(集團)有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股, 協(xié)議轉讓給一汽集團, 每股轉讓價格以2002年3月31日為基準日經評估的每股凈資產值為準。%的股權, %。與此同時, 天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權全部一次性轉讓給一汽集團公司。通過此次重組, 中國最大的汽車生產企業(yè)一汽集團將中國最大的經濟型轎車生產企業(yè)天津汽車(000927)收入囊中, 這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入WTO后, 汽車行業(yè)并購、合資一直不斷, 此次的重組也因為雙方的行業(yè)地位和閃現于后的國際巨頭身影而倍受矚目。涉及要點: 汽車行業(yè)、重組并購, 約定在7年內分3次按約定價格強制性轉為可流通H股, 從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河。AB公司同青島啤酒訂立戰(zhàn)略同盟之后, 2003年開始實施可轉換債的協(xié)議。按照計劃, 如雙方的協(xié)議全部履行(期限為7年), 則AB公司即可持有青島啤酒27%的股份, 從而成為青島啤酒僅次于青島市國資辦(%的股份)的第二大股東。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉債,預計七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團美國AB公司(安海斯布希國際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權比例由最初5%上升到27%, %%。而如果在未來“股改”中第一大股東向流通股股東以送股方式支付對價, 就算以很低的“”方案的話, AB也將順利奪得青島啤酒控股權, 完成為奪取中國第一啤酒民族品牌！涉及要點: 外資收購、A股H股同時上市公司的收購2003年10月24日, 中國樂凱膠片集團公司與影像行業(yè)巨頭伊士曼柯達就股權轉讓等相關事宜簽署了合作協(xié)議書。樂凱集團分兩次將其持有的樂凱膠片20%國有法人股轉讓給柯達中國投資有限公司和柯達中國股份有限公司, 并將為使用柯達的某些技術向柯達支付費用、為柯達擁有的股份支付股息?？逻_公司將向樂凱膠片投入約1億美元現金及其它資產, 并提供各項技術的支持。涉及要點: 外資收購、國有股協(xié)議轉讓、感光行業(yè)在*ST大洋B第一大股東股權變更公告中, 披露了江南信托代為收購的背后實際收購人——佛山市遠東投資有限公司, 這是信托公司代為收購上市股權中首次披露實際收購人。這表明, 日益嚴格的信息披露要求正對信托公司的業(yè)務發(fā)展提出了新的挑戰(zhàn)。自從《信托法》實施后, 信托公司就成為上市公司并購隊伍中一支神秘的力量。因按照《信托法》規(guī)定信托公司有為委托人保密義務, 信托代為收購廣受歡迎, 特別對像管理層收購等一些不愿公開身份的收購人而言, 信托代為收購解決了諸多難題。據悉, 鑒于越來越多的國有控股上市公司通過信托公司代為收購, 變相實施MBO, 證券監(jiān)管層已經開始暫停受理信托公司對國有控股上市公司收購案。涉及要點: B股收購、信托公司代為收購、信息披露2006年2月24日晚上, 國內鋼鐵行業(yè)第二例外資大并購項目終于誕生, (下稱“萊鋼股份”, )%的股權。根據雙方達成的協(xié)議, %的股權。所有支付價款還會將根據交割日前萊鋼股份的凈資產審計結果進行調整。%的股權, 完成股權轉讓后, 阿賽洛與萊鋼集團的所持股份持平。當然, 此項交易的交割前提條件是獲得中國政府相關主管部門(中國監(jiān)管機構和國有資產管理部門)的各項批復和豁免。意義: 外資第一次通過整體改制的方式收購上市公司。涉及要點: 整體改制收購、外資收購、鋼鐵行業(yè)、產業(yè)之策、反壟斷徐工機械于2002年7月28日成立, , %, 余下的股權由四大資產管理公司分別持有。次年1月, 徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技(000425)%的股權, 成為上市公司第一大股東。2003年, 在改制中, 徐工集團聘請摩根大通為出讓徐工機械股權一事作財務顧問。此后, 為了使股權轉讓交易順利進行, 徐工集團從四大資產管理公司手中回購了徐工機械的剩余股份。2005年5月, 在經歷了兩輪篩選之后, 凱雷最終勝出。為完成此次收購, 凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工, 在股權轉讓獲批后, , %徐工機械股權。同時, 。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經常性EBITDA(指不包括非經營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標方可支付?！斑@是一項具有對賭內容的協(xié)議收購, 在外資協(xié)議并購國內上市公司國有股權的過程中, 以國有資產定價來對賭, 十分罕見?！?國都證券并購分析師呂愛兵表示。%的股權, 為其第一大股東, 因此, 凱雷徐工實際上也取得了徐工科技的相對控股權。2005年10月25日, 美國凱雷集團與徐工集團簽署協(xié)議, 前者擬出資購買徐工機械85%的股權, 這是迄今國內最大一筆由私人股本公司參與的交易。在經過了地方以及國家發(fā)改委的核準后, 該收購已報至國務院國資委、商務部審批。意義: 國內最大一筆由私人股本公司參與的交易。外資并購了中國的機械行業(yè)的領頭羊, 被稱為“斬首行動”, 引發(fā)了關于國家經濟安全的討論。三一進行惡意競購。除了控股權的獲得, 凱雷徐工收購案的最大突破亦體現在由此觸發(fā)的要約收購上。涉及要點: 外資收購、全面要約收購、機械行業(yè)三、2006年股權分置時代的上市公司收購、IFC投資海螺水泥2005年12月, 海螺水泥公告稱, 公司接到控股股東海螺集團通知, 海螺集團已與戰(zhàn)略投資者MS Asia Investment Limited和國際金融公司(世界銀行集團成員之一, 下稱IFC)簽署協(xié)議, 擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國有法人股分別轉讓給MS和IFC。海螺集團是國內最大的水泥生產企業(yè),海螺水泥在水泥行業(yè)也具有相當的核心競爭力和壟斷優(yōu)勢。注資海螺水泥, 是迄今為止大摩在中國最大的一筆投資生意。而這已是大摩第二次出手投資國內水泥業(yè)。涉及要點: 外國投資者對A股戰(zhàn)略投資、外資收購資源及基礎設施行業(yè)上市公司(以退市為目的的要約收購)2006年2月, 中石化發(fā)布公告稱, 以現金整合旗下石油大明、揚子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司, 以現金要約的方式收購旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現金對價總計約143億元。2006年2月15日, 中石化發(fā)布公告稱, 以現金整合旗下石油大明(000406)、揚子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司, 以現金要約的方式收購旗下4家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現金對價總計約143億元。中國石化收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、／股、／股、／股、／股, 相對于四公司此前的停牌價, %、%、%、%。在要約期屆滿并生效后, 4家A股上市子公司將被終止上市。意義: 這是繼中石油之后, 國內證券市場又一例以退市為目的的全面要約收購, 其最終目的則是為了完成上市時整合的承諾以及順利推進股改。類似的中央企業(yè)還有中國鋁業(yè)、中國電力投資等。涉及要點: 要約收購、退市、壟斷行業(yè) 2006年3月, 華新水泥公告稱, 將向其第二大股東Holchin 。此前, 擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產銷售商Holcim , %, 是第二大股東, %的比例。華新水泥股改后, Holchin 。意義: 這是自2005年12月31日五部委聯(lián)合發(fā)布 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略第二篇：中國上市公司收購50大案例中國上市公司收購50大案例一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購**——中國上市公司收購第一案1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票。9月